陶商否決了向下邳劉徵增兵的提議，又不通知劉徵，突然將曹豹從豐、沛調回武原，致使劉徵處於極其被動的位置，反而正中曹操下懷。曹操沒有了北邊的威脅，當即令夏侯惇準備攻打下邳。
下邳城中劉徵面對曹操大軍來犯，絲毫不敢掉以輕心，下邳四向，劉徵都分別派出了哨騎，晝夜監察曹軍動向。
劉徵站在城樓觀望，下邳城不愧是千年古都，劉徵眼裡除了感慨，更多的是憂慮。
馬雲祿跟在劉徵身邊，看着劉徵憂慮的神情，自己的心裡也跟着憂鬱起來。循着劉徵的視線望去，下邳城中人馬慌亂。
曹操大軍來犯，下邳城老百姓人人驚慌，當日彭城被破時，軍民全被屠戮之事還歷歷在目。下邳城中許多人都是從彭城逃出來的，他們知道城破之後的慘狀。
劉徵看着這些人，凝思良久，忽而對馬雲祿說道：“你去告訴荀彧，令他組織城中百姓往東海撤走吧！”
馬雲祿於是下了城樓，通報荀彧。不多時，卻見荀彧、沮授、陳羣急匆匆趕來。
“漢王！爲何要組織百姓後撤啊？”荀彧問道。
“讓他們都走吧！他們已經被曹軍嚇破膽了。”劉徵說道。
沮授擔心道：“下邳城中百姓數以萬計，如果全部撤走，恐將動搖軍心哪！未戰而撤，豈不示人以畏戰之心？”
下邳國是徐州僅次於東海郡的人口大郡，雖然分散在十七城，但是下邳城中老弱婦孺不下數萬口。雖然都知道此戰會是艱苦卓絕的一戰，而且下邳不一定能夠守的住，但是如果此時就興師動衆的大規模撤退，豈不是了動搖軍心，反而增長了曹軍士氣？
劉徵面色凝重，權衡再三，還是說道：“按我說的辦吧！這些人手無寸鐵，留在下邳反而束縛了我們的手腳。”
衆人見劉徵心意已決，只好按照劉徵的命令各自去安排去了。
除了將百姓們遷往東海，劉徵又下令將輜重營派駐下邳東北良成，將良成作爲後勤中轉站。
劉徵又叫來張任，分撥其三千軍馬，各持弓弩，紮營城外，隨時準備出發。
張任有些不解的問道：“漢王此舉何意？”
劉徵看着張任，胸有成竹的說道：“三日之內，曹軍必定來襲，欲襲下邳，必是渡沂水而來。我已經在沂水沿途安排的哨騎，若曹軍將渡，你即刻出發。這三千勁弩便是爲曹軍的前鋒準備的。”
張任這才知道漢王的用意，不過卻不明白漢王是怎麼料定曹軍三日內將來襲。帶着疑問，張任領命而去。
除了安排張任，劉徵又命令趙雲領羅奎及三千軍馬駐紮到沂水之西的呂丘，並交代如此如此。趙雲、羅奎亦領命而去。
彭城曹軍大營，夏侯惇接獲軍報，說漢王正在大肆撤出下邳城中百姓，似乎有潰逃跡象。
夏侯惇接報大喜過望，當即召集各路將帥中軍大帳議事。
衆人不知緣由，夏侯惇手握下邳情報對衆將說道：“劉徵已經在撤離下邳百姓了！諸位如何看啊？”
衆人聞言，紛紛面有喜色，但各自的見解卻並不完全一樣。曹純興奮的說道：“看來他劉徵也有懼怕我們的時候啊！此舉定是堅壁清野之舉，這足以顯示其怯戰之心！我軍應當趁此時機，一舉殺向下邳！”
曹純對劉徵可謂是恨之入骨，芒碭受辱，彭城兩次戰敗，這可是壓在曹純心頭的一塊大石頭。聞聽下邳撤城，當即向夏侯惇建議道。
諸將也有贊同曹純的，紛紛請戰劉徵。
夏侯惇倒是沒有那麼輕易相信劉徵會怯戰，他所高興的並非如曹純所說。於是夏侯惇又問道：“還有人又不同的見解嗎？”
樑國騎都尉呂虔是個行事謹慎的人，也是個很有個人見解的人。
“我看曹將軍把漢王想的太不堪了吧？”呂虔出來說道。其實曹純已經降級爲校尉，但畢竟是曹家人，所以呂虔還是尊稱爲曹將軍。
曹純見呂虔反駁，於是問道：“呂都尉有何高見？”
呂虔於是說道：“漢王領兵，我想衆位有的人已經領教過了！沒有領教過的至少也聽聞過，你們真的認爲漢王會怯戰嗎？依我看，下邳撤城之舉，反倒是顯示了漢王必死決戰之心！諸位不可不警！”
夏侯惇看着呂虔點點頭說道：“子恪說的在理！漢王豈是懼戰之人？不過子恪也只說對了一半！漢王不怯戰，漢王手下的將軍們不怯戰，可不代表漢王手下的士兵不怯戰。如今我五萬大軍臨境，下邳不過區區萬餘兵馬，本就優劣立現，如今漢王大肆撤走城中百姓，必是出於仁心所致，但卻無可避免將會動搖下邳軍心！此處纔是關鍵。”
衆將聽了夏侯惇的分解，都覺有理，呂虔也心服。
夏侯惇接着又說道：“漢王熟諳兵道，我軍雖衆，卻一直難覓良機。此番撤民之舉，便是最好機會。我意即刻發兵下邳，攻其軍心不穩，諸位以爲如何？”
諸將皆出列道：“請將軍下令！”
夏侯惇見得到了衆將的一致認可，於是信心滿滿的下令道：“樂進、呂虔聽令！着你二人領軍一萬，先行十里，兵發下邳！于禁、朱靈！你二人領軍一萬隨後！其餘諸將隨我坐鎮彭城，伺機而動！”
衆將接領命退去。
樂進，字文謙，其人容貌短小，但是膽氣英烈，是最早隨曹操征戰的心腹將領。十年來頗有戰功，曹操授其遊擊將軍，每戰必先！
夏侯惇十分了解樂進，因而任其爲先鋒諸將，勢必要在氣勢上先劉徵一步。
于禁，字文則，於是曹操起家之將，其爲人雖不及樂進之勇，然而卻有大將之風，治軍嚴整，臨危不亂，是二路兵馬的不二人選。
從這人員安排也可以看出，夏侯惇領將確實有些道行。凡爲主將者，首先在於用人。任人唯能，不以親疏。充分發揮下屬的長處，纔是一個合格的領導。
曹洪、曹純見夏侯惇沒有將自己任爲先鋒，心中自然憤憤不平。在二人眼裡，夏侯惇這明顯是不給自己報仇雪恥的機會！
不過二人兵敗彭城的時候，曹操私下裡就對二人下了嚴令，不得意氣用事，一切聽從夏侯惇指揮，二人這才按耐住不滿。