上林苑乃漢武帝劉徹於建元三年在秦代的一箇舊苑址上擴建而成。地跨今長安、咸陽、周至、戶縣、藍田五縣縣境，縱橫300裡，有霸、產、涇、渭、豐、鎬、牢、橘八水出入其中。
司馬相如的《上林賦》：“終始灞滻、出入涇渭。灃鎬澇潏，紆餘委蛇，經營乎其內。蕩蕩乎八川，分流相背而異態。東西南北，馳騖往來。”
可見上林苑規模之宏偉。
《漢書·舊儀》載：“苑中養百獸，天子春秋射獵苑中，取獸無數。其中離宮七十所，容千騎萬乘。”
上林苑曾是西漢羽林軍駐軍之所，足以容納“千騎萬乘”，原來也是有數十處宮苑圓池。
自東漢建都洛陽之後，雖然長安故都保留了下來，但上林苑卻是基本已經荒蕪。雖是荒蕪，如今卻是馬超求生之處。
一者，上林苑中有不少當初堆挖的山坡池沼，而且其中樹木繁茂，可以延阻夏侯淵、韓遂兵馬。二者上林苑往南便是南山，子午道口正在此間。
因此，退入上林苑對於馬超來說，是最好且唯一的選擇。
馬超帶着殘部退入上林苑，幾經輾轉，終於與龐德再次合兵一處，點校兵馬，已不足七千，手下僅餘馬岱、龐德、董超三人！
西涼馬氏之衰，至此甚矣！誰能想到，攪動關西風雲二十載的馬氏一族，竟然也會淪落至此？
馬超望着手下這些僅剩的人馬，一時間不禁悲從中來。
此時的馬超不過二十七歲年紀，本來還以爲可以繼續在父親的羽翼之下待個十年八載，卻沒想到轉眼便是孤家寡人，放眼天下也只有一個堂弟馬岱與自己同病相憐！
雖然還有個妹妹，但嫁出去的女兒潑出去的水，她已經是漢王的人，更何況兄妹倆也已經許久不見，馬雲祿是否知曉自己目前的處境尚不得而知，何談其他？
想到傷心處，一個驍勇漢子，威震關右的錦馬超竟也不禁落下淚來。
手下龐德、董超二人雖然對於馬超偶爾的暴虐成性十分不以爲然，但是此刻看見馬超如此模樣，竟也心生悲涼，進而奮發出一種誓死不降的意志。
龐德心中雖然未必非馬氏不臣，但對於韓遂的行徑和曹軍的趁火打劫卻也十分不齒！
“少將軍！人死不能復生，還望節哀！眼下這數千效死之卒還須少將軍照護！”龐德出言安慰馬超道。
馬岱何曾見過大哥如此傷心落淚，自己也不禁悲涼，鼻子一酸，兩行眼淚便奪眶而出。畢竟少經事實，馬超、馬岱二人自懂事從軍起，一直都是順風順豐，虎行關中。
河東一戰算是小試牛刀，但也幾乎沒有遇到什麼挫折，而今卻是一敗再敗，兵勢一減再減。困頓如此，生平頭一遭！
“大哥！留得青山在，不愁沒柴燒！只是不知漢中究竟如何態度，只盼早日來信，也好定個生死！”馬岱無奈的說道。
聽了龐德、馬岱的話，馬超強自振作，對龐德、董超說道：“超困厄如此，二位不離不棄，餘心感佩！馬超在此謝過了！”說罷對龐德、董超二人抱拳行禮。
董超素來忠誠，感於馬超的話，一時豪情道：“少將軍不必如此！我董超雖是一介粗蠻，卻誓不做那無義之人！大丈夫死且死矣，豈能自污於人世！”
龐德亦道：“某雖欲建功於亂世，然義有所不爲！騰公於我有知遇之恩，龐德無有背叛之理！”
董超是感於馬超的英勇壯烈，而龐德則是出於馬騰對自己的恩遇，二人俱向馬超表明了心意，誓死不叛。
見二人如此言語，馬超心中感動，既對二人道：“若此次天命不絕，馬超當兄事二位！”
龐德、董超皆稍長於馬超。
“如今漢中尚無有迴音，我等當如何行事？”龐德問馬超道。
馬超看了看周圍，一行人奔逃太急，幾無糧草輜重，如此下去，不出二三日便得斷糧，那時且不說韓遂、夏侯淵來不來攻，肚子一旦鬧起來，恐怕沒有誰挨的住。
“往子口走！上林苑中多禽獸，可令將士射殺以爲食！”馬超當即決定道。
子午谷，北口曰子，南口曰午，合稱子午谷，其間六百六十里。雖然還不知道漢中態度，但馬超只能是選擇向子口靠攏。
韓遂本想與夏侯淵兩面夾擊，一舉徹底清除馬超這個隱患，但當韓遂率軍趕到時，夏侯淵已經開始埋鍋造飯。
韓遂將兵馬離夏侯淵營五里安下，自己則驅馬來到曹軍軍營。
夏侯淵聞知韓遂親自到來，處於場面上的禮敬，於是率衆將出轅門相迎。
名義上韓遂是衛將軍，而夏侯淵不過是徵西將軍，因此從官階上韓遂要高於夏侯淵。但同時夏侯淵卻又是朝廷名義委派的持節將軍，都督關西兵事，因此兩相抵消，二人不分高下。
“韓將軍大駕光臨，夏侯有失遠迎，還請恕罪！”夏侯淵笑呵呵的上前抱拳對韓遂道。
韓遂臉上表情似笑非笑，對夏侯淵抱拳回禮道：“久聞曹丞相麾下有八虎騎，其中尤以夏侯妙才最爲驍勇，今日一見，果然不同凡響！”
兩人互相一番吹捧，隨即韓遂便被夏侯淵請進了營帳。
“韓某此番前來，有一事相問！”韓遂直截了當便問夏侯淵道。
夏侯淵故作不知，訝問道：“不知韓將軍所問何事？”
韓遂臉色很是難看，直言道：“將軍既自長安出兵，爲何卻任由馬超逃走？將軍倒是在此埋鍋造飯，韓遂麾下數萬兵馬可都還餓着肚子呢！韓某已是花甲，尚且日夜兼程，思報國恩，欲爲朝廷剿除禍患。夏侯將軍正當健壯，卻對剿賊一事畏首畏尾，是何道理？”
若是一般人，決計不敢在夏侯淵面前如此說話，但韓遂卻不賣夏侯淵這個面子。自己吃了這麼多虧，好處都讓夏侯淵得了，難道還不能奚落他幾句嗎？
而且韓遂成名涼州之時，他夏侯淵還在沛國譙縣鬥雞走狗呢！
面對韓遂咄咄逼人的質問，夏侯淵自知理虧，且礙於曹操與韓遂的關係，只得忍氣吞聲。
“韓將軍此言差矣！想必韓將軍來時路上也見到了灃水河畔的馬玩吧！那馬超之悍勇，非數倍無以敵之！淵兵馬不過五千，正想待將軍來後，一齊進剿！”