美國密歇根州底特律市，通用汽車總部，臨時董事會
“讓土星汽車公司分拆出去獨立上市的好處明擺着的，土星汽車是整個通用汽車公司中最年輕的品牌，幾乎就沒有歷史包袱，而且土星汽車自90年推出後就獲得了市場的一致喝彩和掌聲，目前土星汽車的瓶頸在於產能不足，去年一共只生產了20萬輛土星汽車，單車平均價格在22000美金，毛利率16%，而通用汽車整體毛利率只有9%！讓土星汽車這樣的優質資產輕裝上陣，成爲通用汽車的現金奶牛，勢在必行！”
作爲發起臨時董事會的現任總裁兼CEO，55歲的約翰-弗朗西斯-史密斯-Jr的開場白直截了當，“分拆上市的事情幾年前或許時機不成熟，但現在通用汽車連續虧損三年，再這麼下去的話市場和投資人會對通用汽車失去信心，我認爲針對年輕人的時尚品牌土星汽車將成爲世人矚目的焦點！只要控股權依然在通用汽車手裡，我看不出有什麼不可以去做的！”
“弗朗西斯，通用汽車這些年累計爲土星汽車公司投入了差不多30億美金的資本，現在土星汽車剛剛有點起色開始能穩定盈利，現在就分拆上市的話，豈不是爲他人做嫁衣？肥水不流外人田這話總聽說過吧？”身爲董事長的約翰-G-斯邁爾冷冷的開了口，因爲是臨時董事會，大部分獨立董事都沒來得及飛到底特律來參會，當然，董事會裡頭真正的話語權之爭，無非是董事長斯邁爾爲首的20年代幫和總裁兼CEO史密斯爲首的中生代高管，此外，作爲大股東之一的UAW（全美汽車工人聯合會）也具有舉足輕重的力量。
通用汽車不像福特家族佔據大部分投票權的福特汽車，通用汽車自從把創始人杜蘭特踢出公司後，這家全美最大的汽車製造商就成爲各路戰略投資者首選的大藍籌股票，因此前十大股東就沒有一家持股超過10%的，事實上由於美國證券法的相關規定，持股5%以下的股東不承擔買賣股票時的公告義務，因此一大幫投資基金、信託基金位列十大股東卻只持股4.98%的樣子。
通用汽車的總股本還不是後世的5.6億股，此刻不過3.7億的總股本，而最大的股東UAW只持有8.9%的股份，第二大股東居然是加拿大政府持有的5%，除此之外其他大小股東的持股都沒有超過5%，但與此同時卻有超過1000家機構和基金持有通用汽車的股份。
“董事長，土星汽車分拆上市後，通過IPO能爲通用汽車一舉收回之前10年投入的30億美金，這還不算，土星汽車還能從市場上獲得技術研發和市場推廣以及擴大產能亟需的資金，並且，土星汽車現在的產能將大幅度提高，我的計劃是今年把土星汽車的產能提高到50萬輛，明年則達到100萬輛，讓土星汽車成爲通用汽車鹹魚翻生的旗艦領頭羊！”
史密斯的語氣比他往常要顯得誠懇的多，雖然在他心目中斯邁爾這老傢伙早該把董事長的位置也給自己讓出來，就像80年代一個人說了算的羅傑-史密斯一樣，事實上，羅傑-史密斯此刻依然是通用汽車董事會的成員，不過顯然不在其位不謀其政，今天羅傑-史密斯就沒有來參加這個臨時董事會，一般都在董事會意見分歧嚴重的時候，雙方纔會想辦法去搬救兵找人說公道話。
“通用汽車目前的市值也只有222億美金，區區一個土星汽車分拆上市，又能融到多少資金呢？這一點你們測算過沒有？”斯邁爾可不傻，他這個董事長雖然現在不負責通用汽車的日常運營和行政管理，但任期內每年依然可以行權2萬股通用汽車認購期權，價格不過是31美金每股，加上他120萬美金的董事長年薪，除非被董事會罷免換人，否則他肯定要顯示自己的存在感！
“土星汽車目前在田納西州春山市，廠房設備研發中心大樓等淨資產是18億美金，總資產是50億美金，資產負債率只有64%，目前擁有8000名工人的生產線年產能是20萬輛，如果要把產能提高到50萬輛，人員需要擴大到12000人，再上一條生產線的話需要增加5億美金的廠房和設備投資，薪資則從現在的每年4億提高的6億美金，換言之，只要再投入10億美金，就能讓產能翻一翻！”
史密斯話音未落，這邊斯邁爾已經接口道，“就算產能提高到50萬輛，以土星汽車目前的單車均價2.2萬美元每輛算，全年也只有110億的營業收入，16%的毛利那是17.6億的利潤，而維持每個月正常生產的流動資金加上財務融資成本就需要投入8億美金，你覺得通用汽車還能從土星公司上市中獲得多少現金流和利潤？”
“第一年因爲擴大投入提升產能，土星公司可以打平保證不出現虧損，第二年開始每年產生10億美金的淨利潤，如果產銷量提高到100萬輛，則可以實現25億美金的淨利潤，即使通用汽車只持股51%，每年至少可以獲得5-12億的純利潤！關鍵在於IPO能使得通用汽車一舉收回之前的30億美金的投資，並且讓土星公司從此獲得了自我發展壯大的機會！而作爲控股股東，通用享有全資子公司一樣所有的日常決策經營管理權力！”
史密斯的話讓會議室安靜了下來，幾個參加會議的董事交頭接耳竊竊私語，顯然總裁先生描繪的藍圖看上去很理想化很完美，問題在於，土星汽車上市，對在座的董事會成員有什麼好處？對土星公司的高層又有什麼好處？和工會的談判又會付出怎樣的代價?自從斯邁爾這傢伙三年前和UAW簽約答應，離職員工能得到三年年薪補償金後，通用汽車就像被套了緊箍咒一樣舉步維艱負擔沉重。
“土星汽車淨資產18億，去年產銷20萬輛，銷售收入接近45億美金，毛利7.2億美金，去掉1.2億研發費用和4億薪資，淨利潤2億美金，如果總股本爲2億股的話，每股淨資產9美金，每股收益1美金，其中1億股IPO，以25倍市盈率測算，土星上市發行價格可以定爲25美金/股，就能募集25億美金！通用汽車通過土星上市能收回25億美金的現金回來……這只是最基礎的測算！一旦啓動IPO，可做的文章還更多！”
作爲通用汽車的總裁兼CEO，55歲的約翰-弗朗西斯-史密斯-Jr依然可以用年富力強來形容，38年出生的他差不多董事會裡那幫20年代出身的老人至少小了十多歲，通用汽車的歷任總裁多半從CFO的崗位上晉級提拔而來，史密斯也不例外，一般情況下，董事會那幫老人可沒什麼底氣跟眼前這位扣財務指標和細節，那純粹是以卵擊石惹人笑話。
“通用汽車是否缺那25億美金？擴大產能增加薪資要投入多少？7個億？那我們不着急收回投資，再追加7個億投資到土星汽車上，如果土星汽車確實表現卓越的話，我看不出來讓出那49%的股份有什麼價值？那等於是把養金蛋的雞送給隔壁鄰居去分享雞下的蛋！”斯邁爾昏聵的時候昏聵不堪，比如和UAW談判的時候就軟弱的一塌糊塗，不過在董事會壓制一下咄咄逼人的史密斯，他還是很有點底氣。
通用汽車的臨時董事會在土星汽車分拆上市的動議上形成了僵局，11名通用汽車的董事中，董事長斯邁爾的支持者差不多是四票，總裁兼CEO史密斯的支持者是五票，剩餘的兩票屬於中間派，這些通用汽車的董事或多或少都持有本公司的股份，比如說董事長斯邁爾就持有60萬股，現在每年還有2萬股期權的認購權，史密斯自己持有40萬股通用汽車的股票，其他董事少則幾萬股，多則十幾二十萬股，土星公司單獨上市的好處大家都看得見，不過，通用汽車的利益如果受損，那這些持有股份的董事們肯定不樂意。
茶歇的時候，史密斯把代表大股東UAW的董事歐文-比伯請進了自己的辦公室密商，“歐文，我的老朋友，咱倆以前配合的不錯，上次提名我當總裁和CEO，你出的力我可都記着呢，土星汽車上市對今年的通用汽車極爲關鍵，我希望得到UAW的支持！”
“弗朗西斯，你給我說實話，你到底打的什麼算盤？UAW也不是我一手遮天，當然，斯邁爾上次跟我們談判吃了虧，這傢伙耿耿於懷這幾年一直沒給我們好臉色，不過，土星上市的話，不會像你說的那麼簡單吧？”64歲的比伯在董事會中的身份是大股東UAW的代表，自從三年前坑了通用汽車董事長一把，讓對方簽訂了離職員工補償3年薪水的天價條款後，雙方之間的關係就水火不相容，不過一碼歸一碼，比伯更關心的當然是UAW的利益。