越軍與齊軍在廣陵交鋒了一番後，還是如往常一樣，略顯頹勢，於是越王無疆迅速命令越軍撤退。
齊王田闢疆早想料到了越軍會如此，所以根本不給越軍撤兵的機會，命令三軍在迂迴追擊到越軍必經的撤退道路上，導致越軍撤退不了，只得繼續與齊軍作戰。
越軍這時在無疆指揮下，每每當齊軍追來後，交鋒不到一回合，也不戀戰，迅速朝另一邊撤去，與齊軍玩起了折返戰。
田闢疆見越軍玩這種戰法，也是自視自己齊軍身高體壯、強於越軍，所以命齊軍就這樣不停追擊越軍，與越軍比起了腳力。
可是當兩軍追擊了幾十個回合後，齊王發現到自己齊軍由於鎧甲厚重，居然已經漸漸追擊不上這些穿着明顯輕巧一些的越軍了，甚至越軍一邊奔跑一邊還取笑起了齊軍。
齊王也知道這樣下去，局勢於己不利，所以命令士兵立刻停止追擊這些越軍，集中兵力全部直撲無疆的指揮處去了，以做到擒賊先擒王。
無疆發現到齊軍朝自己直撲而來，也是趕緊命軍隊與自己一起撤退，不過卻是往東而撤，並非往南。
齊王自然不想放過無疆和越軍逃走了，畢竟這一場戰役打了一年多，齊國已經拖不起了，所以齊王親自指揮戰車衝鋒在最前面，帶領着齊軍追擊越王無疆和其軍隊。
可是追擊了一里左右，齊王的戰車突然陷入沼澤地中無法前進了，齊王身邊隨軍官員彭蒙這時跑來勸說齊王：
“大王，如今前方這地形盡是低窪沼澤，於我齊軍不利，而且我齊軍戰車厚重，不似越軍戰車那般輕便，及易像大王您的戰車這般，陷入沼澤之中，而越王無疆向來狡詐，所以臣勸大王您勿追了！”
齊王生氣了：
“今日這一戰，寡人主意以定，絕不可能再放過越軍，我齊軍必須要大勝越軍，給列國、尤其是一直趁機在我齊國邊境屢屢侵擾的燕國，讓其看看我齊國的實力，讓天下諸侯知道誰纔是如今天下之霸主，不然這些諸侯總會只把我齊國當成一隻紙老虎！”
於是齊王田闢疆命人丟棄了不利於在沼澤地行走的齊國戰車，卸下了厚重的盔甲，開始全力追擊越軍。
越王無疆本以爲利用沼澤地形利於越軍，能使得知難而退，沒想到齊軍根本不放過越軍，而在後狂追。
不一會，齊軍追上了越軍，交鋒起來，越軍大敗，無疆帶着殘軍繼續東逃。
齊軍大勝越軍後，田闢疆哪能放過越王無疆呢？所以下令：
”擒住越王無疆者，直接爲封君。”
齊軍將士聽到這命令，更是爭先搶後追擊起了越王無疆和其部隊，不過這時齊軍不免也顯得有些輕敵了，以爲無疆此時已是自己砧板上魚肉，只需追到即可食用，所以不管前方地形如何，都對無疆和其越軍狂追不止。
無疆向東且戰妾逃了兩日後，軍隊已經嚴重人困馬乏，眼看再往東，不遠處就將是大海，這已經是到了絕路了，若再向東跑，那自己的軍隊只能背水一戰了。
明顯這時越軍雖然還有十萬之衆，但是士兵士氣都是十分低落的，而齊軍雖然也因爲不習在沼澤地帶作戰傷亡了一些人，但是還是有超過二十萬軍隊，相比越軍，齊軍是士氣如虹，兵多將廣，士兵紛紛都以擒住越王無疆爲其目標。
因爲在沼澤地帶作戰，兩軍都是捨棄了自己戰車的，打到這裡，齊、越軍隊，都是沒有了任何一輛能衝鋒的戰車了。
越王見齊軍一時還沒追來，在此緩了口氣後，這時身邊隨軍軍師俱籍向無疆進言：
“大王，之前齊國與我越國作戰，能取勝，靠的乃是其堅固的戰車、自以爲壯碩的士兵，現在齊軍與我們越軍皆已經沒有了任何戰車，而且齊軍雖身體壯碩於我們越軍，但是耐力卻不及我們越國軍隊，追了這兩日下來，相比較我們越軍反而是佔有優勢的了！”
越王無疆苦笑着說道：
“這哪算優勢？現在我們越國軍隊與齊國交戰，這一年下來，屢屢敗於齊軍，而這次寡人本想以沼澤之利，能取勝與齊軍，沒想到結果是如此，眼看齊軍人數已在我越軍兩倍之上，馬上又將追擊而來，我們越國又如何還能打下去呢？不如我們向齊王俯首稱臣吧，以謀生路吧？”
俱籍以指責口氣對着無疆：
“大王，您既然身爲我越國之主，您當爲我越國之表率，又怎麼能這般自甘墮落呢？您自己都這般了，將士們哪能打勝仗呢？自古勝敗兵家常事，當年您先祖勾踐差點亡國於吳了，不也最終復仇滅了強大的吳國嗎？而且您現在還尚有十萬軍隊，雖然一直在吃敗仗，但是我們還是有與齊軍一決生死之機會的。”
無疆還是一番苦笑：
“與齊軍一決生死？我們現在拿什麼跟齊國一決生死，就以這些殘兵敗將嗎？你不要跟我說什麼先王勾踐，先王勾踐確實能臥薪嚐膽，但是其最終能忍辱負重，滅亡吳國，身邊是有范蠡和文種這樣賢臣的，我無疆試問自己身邊有這樣臣子嗎？”
俱籍答着：
“先王勾踐的兩大賢臣范蠡和文種，我俱籍自愧不敢相比，但是論兵事，我俱籍不差於它們，只要大王您願意信任我俱籍，把軍隊交予我俱籍指揮，我便有辦法戰勝齊軍。”
這俱籍雖然是無疆這次伐齊軍師，但是無疆對其也算不上信任，總覺得其只是誇誇之談，並無真正才能，這次能帶其出征，不過也是因爲其在被齊國侵佔的國都琅琊，有很高的人望而已。
無疆此時帶着質疑眼光看着俱籍：
“你還真當你自己是孫武、吳起了嗎？可笑……可笑！”
俱籍回着：
“大王，我俱籍確實不配與孫武、吳起等名將比較，但是若與齊王田闢疆相比，我俱籍還是略勝一籌的！”
無疆輕輕一笑：
“好，我倒想聽聽你俱籍比齊王強在哪？”
俱籍答着：
“論治國我比不上齊王，但是統軍作戰，齊王雖然也算是能征善戰了，但是其卻容易自大，輕視對方，而我俱籍正好可以利用齊王這自大，讓其吃到苦頭！”
無疆這時聽到遠方明顯傳來了一陣陣齊軍追擊之聲，這時自己也沒有了任何主意，無奈之下也只得答應把軍隊全部交給俱籍，來賭一次了。
俱籍從無疆手中接過軍隊指揮權後，離開命令所有將士全部退到了海灘邊上，然後對士兵宣佈着：
“現在我們越國已經到了背水一戰的時候了，若你們還這般沒有鬥志，等着被齊軍來屠戮，不想活下去的話，那我俱籍勸你們就直接跳海去吧，這樣至少還能讓大家免收些兵戈之痛。
馬上一大羣越國士兵開始往海水中走去，當走到一半後，這些士兵停止了腳步。
俱籍便在一露尖巨石上，質問這些止步不走的士兵：
“怎麼了，難道你們想等着被齊軍屠戮嗎？”
然後接着又問一句：
“你們不就是害怕齊軍嗎？現在我給了你們自己選擇死亡的機會，難道你們不願意了嗎？”
這時無數士兵抱怨了起來：
“這海水太涼，我們不想死啊！”
“是啊，我們就算被海水淹死，到時候，屍骨還不是餵魚了嗎？我們不想被魚吃！”
“我們身爲堂堂男子，要死也是得死在戰場上，怎麼能因爲畏敵而自盡於海中呢？我們越人不做這等丟人之事！”
“我們要與齊軍決一死戰……決一死戰！”
“我們就算戰死也要讓齊軍知道，我們越人不是這種貪生怕死之輩！”
說着、說着，這些越軍士兵紛紛跑上岸，重新拿起武器，開始高喊起來：
“我們要與齊軍決一死戰，決一死戰，就算死我們也要死在戰場上、我們要死在戰場上。”
經過俱籍這一番激勵，越軍士兵士氣瞬間高漲。
於是俱籍馬上趁齊軍未追到時間，重新部署軍隊，而且部署的有條有序，嚴絲緊密，使得在旁一直存質疑之心的越王無疆不禁都驚住了。
沒多久，越軍剛一部署完畢，齊王田闢疆就帶領着齊軍追到了海灘不遠處。
見到密密麻麻的越軍此時兵戎不整的聚集這方圓數裡，已經是絕路的海邊後，田闢疆大喜，便命人向越軍喊話：
“你們越軍現在已是到了無路可走的地方了，本王給你們越國一個投降的機會，放下兵器投降吧！”
俱籍馬上命人迴應齊王：
“我們越軍確實無路可走了，但是我們不想投降，我們只想英勇的死在戰場上，希望貴國大王能給我們越國一個公平戰鬥的機會！”
齊王輕蔑一笑，命人質問：
“你們越國想要什麼樣的公平戰鬥呢？”
俱籍命人迴應：
“我們越軍要用十萬人與你們齊軍十萬人來一場公平戰役，希望齊國您能答應！”
齊王見越國軍隊此時都是一番士氣低落，兵敗如山倒的樣子，自己十萬軍隊，就算五萬軍隊，恐怕越軍都是不敵的了，但是還是爲了求穩，所以馬上命人回覆：
“好，我們齊國答應你們要求了，就留下十萬軍隊與你們越軍十萬軍隊作戰吧，好讓你們這蠻越之國，知道我們齊國的不可戰勝！”
說完，齊王親點了十萬軍隊，簡單部署了一下，然後命令其它軍隊全部後退十里，自己親自帶領這些軍隊，與越軍作戰了。