唐軍的攻城和隋軍的守城就像演習一樣，彼此早已配合得熟練無比，唐軍即將攻上城時，射箭便停止了，這時，躲在城垛背後的隋軍出現了，他們開始強烈反擊，滾木礌石如冰雹一般砸下，唐軍士兵抵擋不住，紛紛慘叫着跌下城去。
隋軍的自身武器是戰槊，但由於戰槊長度不夠，士兵們都換了唐軍的長矛，左右刺捅，將一個個即將殺上城頭的士兵挑下城去。
城下的屍體已經填滿了壕溝，極爲血腥猙獰，但在殘酷的戰爭中這已經是家常便飯，沒有人會放在心上，而且很多唐軍士兵摔在屍體上反而能保住性命，經歷二十幾場惡戰後，雙方都漸漸摸透對方的套路，傷亡均大幅度減小，唐軍每次攻城的傷亡由最初的數百人減少到了一百餘人，而隋軍的傷亡也由二三十人減少到十人以下，
唐軍士兵的攻城梯不多，只有十架，但每架攻城梯都十分沉重，難以破壞，二十幾名隋軍士兵用長叉頂住了一架梯子，這時隋軍特別打製的大鐵叉，長達兩丈五尺，重四百五十餘斤，需要十幾名士兵才能使用，它是攻城梯剋星，屢試不爽。
二十幾名隋軍大聲喊叫，抱起鋼叉一起向外用力，攻城梯漸漸離開了城牆，在一片慘叫聲中，攻城梯向外翻去，上面的數十名唐軍士兵紛紛墜地，或者被沉重的梯子砸壓在下面，死傷慘重。
緊接着第二架攻城梯、第三架攻城梯短短半個時辰，便有六部攻城梯被推翻，而且攻城梯製作粗陋，經不住摔打，在重重摔砸下幾乎全部斷裂。
李孝恭勃然大怒，喝令道：“再上十架攻城梯！”
“啓稟殿下，攻城梯已經沒有了。”
李孝恭愣了一下，他長長嘆息一聲，頹然令道：“退兵吧！”
‘當！當！當！’
退兵的鐘聲敲響，唐軍士兵又如潮水般撤下，這一戰經歷了一個半時辰，他們傷亡了一百八十餘人，而隋軍士兵只傷亡了十一人，都是在激烈的搏鬥中被刺死刺傷，沒有一人被箭矢所傷。
唐軍士兵退下，城頭上的隋軍士兵甚至來不及歡呼，便立刻倒下休息睡覺，十三天的高強度攻城使士兵們疲憊不堪，抓緊一切時間吃飯睡覺。
劉蘭成則在記錄捲上又寫上一筆，‘第十三天下午，擊退唐軍士兵第二十四次進攻’。
他放下筆低低嘆息一聲，他希望自己能堅持到第二十天，那樣他們就能給主力隋軍創造更多的機會了。
城下，李孝恭也終於等到了信使，信使是從南浦縣趕來，那裡有一座信哨，他們接到了襄陽發來的急信，信使將信呈給了李孝恭，李孝恭打開信看了一遍，信是屈突通寫來，但信中卻是轉述秦王的原話，問他們爲什麼還不出夷陵道，以至於嚴重貽誤戰機。
李世民的語氣中有一種明顯的責備，讓李孝恭又恨又惱，難道他願意被困在巫山道嗎？糧食都快斷絕了，襄陽軍隊既然覺得不對勁，爲什麼不派軍隊來接應他們？
“有襄陽的信鷹嗎？”
“有！卑職帶來了。”
有信鷹就好，李孝恭當即寫了一封短信，簡要說了情況，又請求襄陽唐軍從東面攻打秭歸城來支援自己，從東面攻打秭歸，相對要容易得多。
信鷹盤旋飛起，向東北方向飛去，李孝恭心中稍稍一鬆，不管最後結果如何，但至少他們已經看到希望了。
這時，李孝恭回頭問道：“我們糧食還能支持幾天？”
“啓稟殿下，還能支持六天左右。”
李孝恭點點頭，他們是輕裝前進，每人只帶了六天的乾糧，若不是巴東縣和巫山縣還有一點存糧，他早就不得不撤軍回巴郡了，但願襄陽的援軍能在六天內趕到
鄱陽縣已是一片風聲鶴唳，隋軍主力從南面殺到鄱陽郡的消息傳遍了縣城的每一個角落，民衆開始恐慌起來，到處看見拿着大包小包的民衆向城外撤離。
民衆之所以恐慌，倒並不是隋軍軍紀被妖魔化，而鄱陽縣至少有一半的民衆都是林士弘軍隊的家屬，他們唯恐隋軍對他們實施報復而大量撤離縣城，或者躲去鄉下，或者躲去他縣，一時間，縣城大門口擠滿了出城的人羣。
這時，百餘名騎兵護衛着十幾輛馬車疾速奔來，爲首武士大喊道：“讓一讓，楚王殿下出城！”
守城士兵連忙攔住民衆，讓開了一條車道，騎兵護衛着馬車如一陣旋風般駛出了縣城。
不多時，馬車隊抵達了碼頭，這裡是鄱陽河碼頭，河流直通鄱陽湖中心，林士弘在鄱陽湖內修建了大大小小數十個藏匿之處，分佈在湖中各個島上，一般而言，林士弘只是去哪裡休憩遊玩，避難則是第一回。
這一次隋軍來得太迅猛，林士弘不敢走陸路，他習慣地想從水路撤離，除了他本人以外，他的妻妾和兒女也跟他一起撤離。
碼頭上，他的兩個兒子林正雄、林正彪以及女婿趙方已等候多時，碼頭上只是幾艘大船，無法容納三萬大軍撤離，所以三萬軍將走陸路撤退到九江郡。
林正彪心中暗暗歡喜，這兩天他一直在考慮怎麼讓父親暫時離開軍隊，沒想到機會這麼快就來了。
十幾輛馬車疾奔而來，在碼頭前停下，三人連忙上前見禮，林士弘走下馬車對三人道：“你們可速去湓城縣大營，我安頓了家人也會去那裡與你們匯合，記住了，要暫避隋軍鋒芒，不可發生戰爭，明白了嗎？”
“我們明白了！”三人一起躬身行禮。
林士弘點點頭，“去吧！迅速率軍撤離。”
三人行一禮，便翻身上馬去了，林士弘隨即帶着家人上了大船，三艘大船拉起船帆，緩緩向西駛去
弋水東岸，浩浩蕩蕩的隋軍正沿着官道向北行軍，距離官道百步外便是寬達二十餘丈的弋水，一支由百餘艘平底拖船組成的船隊正和隋軍同步而行，船隻是順水航行，不需要拉縴，滿載着兩萬石糧食，可供五萬大軍食用一個月。
張鉉位於隊伍的前面，由於房玄齡身體感恙，便留在弋陽縣養病，沒有隨大軍北上，這時，天空飄起濛濛細雨，此時正是仲春時節，桃李芳菲，綠水如玉帶，遠處的山巒若隱若現，就彷彿是一幅極美的水墨畫，連行軍的士兵也感到心曠神怡，南方的景色竟是如此的秀美。
這時，幾名斥候騎兵疾速奔來，在張鉉面前抱拳行禮道：“啓稟大帥，鄱陽城已撤走了絕大部分居民，林士弘和軍隊都已北撤。”
這在張鉉的意料之中，畢竟鄱陽郡是林士弘的老巢，自己大軍身處鄱陽郡中，林士弘怎可能不知？
“這裡距離鄱陽縣還有多遠？”
“大約五十里！”
張鉉看了看天色，中午剛過，應該天黑前能趕到鄱陽縣，他隨即問道：“蘇將軍何在？”
有親衛飛奔而去，片刻，蘇定方匆匆趕來，抱拳施禮道：“請大帥吩咐！”
“你可率三千騎兵爲前鋒，先去鄱陽縣，當心敵軍埋伏。”
“遵令！”
蘇定方領令而去，不多時，他率領三千騎兵疾奔而去。
黃昏時分，隋軍主力和船隊同時抵達了鄱陽縣，這時，蘇定方的軍隊已經控制了全城，隋軍隨即入住了林士弘軍隊的軍營，士兵們檢查水井，埋鍋做飯，大營內十分忙碌。
這時，一名掌櫃模樣的男子被帶到張鉉大帳，此人姓楊，是隋軍安插在鄱陽縣的斥候探子。
他被領進大帳，上前單膝跪下稟報：“卑職楊續，參見大帥！”
“請起！”
張鉉請他起身，笑問道：“你在縣城做什麼爲掩護？”
“卑職在縣城買下一家客棧，這樣和來來往往的人打交道也不會被人懷疑。”
客棧和酒肆都是不錯的掩護手段，張鉉笑着點點頭問道：“呂將軍那邊有消息嗎？”
楊掌櫃取出厚厚一封信呈給張鉉，這是呂平將軍留給大帥的信，請大帥過目，親兵將信轉給張鉉，張鉉簡單看了看，便放下信又問道：“爲什麼全城幾乎成了一座空城？”
“回稟大帥，鄱陽縣一半的人口都是軍隊家屬，軍隊撤退了，家眷自然也不會留在城內。”
“那還有一半呢？他們爲什麼也要逃走。”
“卑職問了周圍幾戶鄰居，他們也不是軍屬，我問他們爲什麼要走，他們說人心惶惶，大家都在走，所以還是走了心裡安全一點。”
原來是望風而逃，張鉉不禁啞然而笑，他對林士弘的情報大部分都瞭解，找這個楊掌櫃來只是想問呂氏兄弟的消息，別的倒不需要知道什麼了，他便鼓勵了楊掌櫃幾句，讓親兵領他出去。
大帳內只剩下張鉉一人，他打開了呂平的信再細看了一遍，不由拍案叫絕，這對呂氏兄弟堪稱大才，之前一直默默無聞，倒也埋沒了他們，尤其呂平謀略狠辣，就算一般的謀士也未必比得上他，此人如果能忠心自己，絕對是一顆很有用的棋子。
張鉉沉思片刻，便寫了一封信，讓幾名斥候想辦法混入呂平所在的軍隊中去。