在第一輪箭擊後，敵軍中箭的人有的倒下，有的猶豫，有的習慣性的後退，也有繼續衝鋒進攻。
此時曹智又發令衝殺，鼓聲再次激烈的響起，令旗前壓。弓箭手齊唰唰的退回陣中，收起弓箭轉而把出刀槍。後陣步兵在李黑、揚車的帶領下，開始挺起長矛和槊，以一百人爲一隊，吶喊着";殺";保持三角隊形，居高臨下向敵人衝殺過去。
一瞬間，吶喊聲，鼓點聲，慘叫聲響徹雲宵。這是曹智親自指揮的第一場萬人大戰，曹智只能用盛況空前來形容。黃巾軍的第一天的所有衝鋒全部被擊潰，到黃昏時，河牀和崖坡上，棄置了大量屍體。
曹智依託有利地形，擊退了敵軍的一又一次衝鋒。曹智作爲指揮官，一直由樸胡率一千親衛軍隨行左右，站在後陣的高地上指揮觀戰。但難免也有技癢的時候，曹智就親率這一千親衛軍加入大隊衝殺一陣。
到這日傍晚，黃巾軍見勝利無忘，己方又損失慘重，只得退回無鹽城了。
第二日，曹軍調兵遣將，將領和士兵都換了一批。曹智依然在親衛軍的護衛下，站在遠處的高地上，只是人羣裡多了不少人。
此回黃巾軍出城後，並沒有急着進攻，約兩刻鐘後，河對岸的敵營中出現了一輛有着黃色頂蓋的車。車中有一位頭裹黃巾，身着道袍的老人扶軾而立。老人手中並無兵器，只有一支";九節杖";。
曹智心道:";此人應便是青州黃巾軍的渠帥耿凌了。
耿凌出陣後，就指名要見曹操。此時，曹智身後閃出了曹操的身影，只不過曹操一臉病容，頭上還纏着一條赭色巾，那是一種含有礦物質的頭巾，顏色爲紅褐色，可治療頭痛。
耿凌一看，欣喜傳言非虛，於是就派幾個信徒對着曹軍叫罵戲謔。說他們渠帥最善於用符水治病，治";頭風症";一治一個好，跟撒泡尿似的簡單。只要曹操肯率部投降，就可請渠帥爲其治療。
曹操被敵軍謔罵的氣不過，便要強撐着披掛上陣，耿凌一見便忍不住笑道:";曹孟德何不將赭巾換作黃巾?如此，我們便是同黨了!";
曹操氣得吹鬍子瞪眼，指着耿凌大罵:";你這亂賊，我恨不得食你的肉，飲你的血。";又盼顧左右道:";誰可與我擒他?";
曹洪一挺鋼槊，大喊道:";末將原往!";隨即拍馬殺出陣去。
對面耿凌將";九節杖";往上一舉，再往前一指，只見敵軍中一名胖大凶惡的將領縱馬衝出。此名敵將騎着一匹青斑馬，手使兩支狼牙棒，跟隨在其後的引軍旗上繡着";北海杜";三個字。
曹智“喔”着點頭對身邊的將領表示知道這個";北海杜";，此人在黃巾軍裡也算赫赫有名，人稱";杜大目";。杜大目作戰勇猛，生性殘忍。杜大目舞動着狼牙棒馳出陣來，與曹洪一對一的短兵相接。在雙方迅速交手五六個回合後，曹洪便出現了不支，彷彿不是杜大目的對手，過了十招，便只有招架之力。
此時，夏侯惇急忙出陣援助曹洪。遠處耿凌一看馬上一搖";九節杖";，敵軍陣營立時就有一萬名黃巾軍，吶喊着，越過茅草坡，開始渡河進攻。
曹軍這邊也不甘示弱，立有八千人出陣應戰。雙方開始不再是將對將的廝殺，此次黃巾軍爬上岸坡時，並沒有遭受密集箭失的攻擊。領兵衝殺的杜大目誤以爲敵軍已在昨日耗盡了箭矢，於是，他的膽子也大起來，面對敵軍兩名將領，依然揮舞着狼牙棒身先士卒的猛衝過來。
曹軍這邊在曹洪、夏侯惇的率領下，八千士兵漸漸迎住了黃巾軍的衝殺，又一場慘烈的戰鬥在曠野上展開。
杜大目雖驍勇善戰，但曹軍的抵抗堅決而有秩序，使他佔不到絲毫便宜。約戰了半個時辰，雙方互有傷亡，不分勝負。
正值雙方不可開交之時，曹軍的指揮將領曹洪、夏侯惇竟蒙生退意，發出了";收兵";的號令。杜大目豈肯錯過此等乘勝追擊的機會，怒吼着命令部衆追殺上去。
遠處曹軍主帥曹操眼看曹洪、夏侯惇敗下陣來，氣衝斗牛，從弟弟曹智手上搶過一把槊，就要親自出馬。卻不料此時頭痛的歷害，他丟了槊，捧着頭，一付痛苦狀，還差點栽下馬來。
對面耿凌看得分明，便喜不自禁，在車上手舞足蹈，當即命令全軍壓上。於是，黃巾軍便在隆隆的戰鼓聲中，爭先恐後地朝曹軍掩殺過去。
此時，曹操雙手抱頭伏在馬上，由曹智、曹洪、夏侯惇等武將護衛着，領兵且戰且退。敗退的過程中，他們還不時地丟棄一些糧帶、布帛之類的財物。招致衆多黃巾軍紛紛下馬撿拾爭奪，甚至拳腳相加，隊形頃刻大亂。殊不知這都是曹操計劃好的，在馬上抱頭偷窺的曹操與曹智忍不住笑了。
曹軍繼續敗退，黃巾軍緊追不捨，不知不覺間，耿凌的主力約三十幾萬兵馬進入了曹軍設置的埋伏圈。
埋伏圈設在離無鹽三十里外的一片無邊無跡的窪地，那裡到處是蘆圍和矛草，蒼茫的直接雲天。窪地的後面，正是當年赤眉軍大敗王莽的";大野澤";的北部，還是後世稱爲";梁山泊";的好漢之地。但現在是一片死地，也是曹操、曹智爲黃巾軍擬定的歸降之地。
處在黃巾軍最後陣的耿凌在追擊的過程中，預感到了些許不對，在他揮起九節仗命令部隊停止追擊時。突然，在他的後方，在他的退路上傳來了三聲巨響，走在最後面的幾萬部隊中不知被什麼炸開了花，黑煙翻滾，火光沖天，慘叫迭起。
這還不算糟，在巨響的尾音裡，耿凌聽到了他們渡過的那條河彼岸，傳來了號角聲和隆隆的馬蹄聲。
那是騎兵，敵人的騎兵，怎麼會出現在他們的後方。耿凌急叫着:";後隊變前隊，衝回去!";
耿凌話音剛落，後陣已喊殺聲起，接着又看到塵煙飛揚，旗幟翻卷。耿凌明白晚了，敵人的騎兵已衝殺入他的後陣。