荊楚大地，陰雲密佈，千里蕭索。
無數戰死將士的幽魂在九天之霄徘徊，陰風，陰魂，在兩軍陣前不停遊蕩。
四面八方全是‘劉’字軍旗，將‘項’字的項羽軍團團圍困在垓下，十日來大小戰鬥百餘場死傷不可計數，端地是慘烈難當！
此時，已是深夜。按照雙方的‘君子’協定，夜間不做任何戰鬥。疲憊的士兵們都抓緊這難得的休息時間眯上一會，不然等到白天主帥一聲令下，就得衝到前線浴血殺敵，不保存體力怎麼行？
而項羽則獨自坐在大帳中，趁着這‘短暫’的空隙喝上一杯小酒，寥解心中的那股鬱悶。
想當年，劉邦定三秦的時候，項羽就預感劉邦會東進，不過此時他帶兵進攻自己後翼的齊國。而對劉邦的攻勢，項羽一面派鄭昌爲韓王，前往韓地抵抗劉邦東進。
派陳平平殷王在此又布一層防禦線。派龍且抵擋北路軍，又派兵距陽夏阻攔南路軍。除了南路軍史書未明外，其餘各路均告失敗。
而項羽寄以厚望的心腹大將英布卻趁此坐山觀虎鬥。讓劉邦軍浩浩蕩蕩，五十餘萬大軍數月就盡佔楚地。當時，項羽就第一次陷入前所未有的危機中。
一方面他面臨兩線作戰。齊國尚未平定，回師救楚，則腹背受敵。
第二，兵力的極大懸殊。劉邦諸侯聯軍號稱五十六萬人，規模空前宏大。項羽此時全部兵力不詳，但是必然遠少於五十六萬。甚至五萬都不到。
第三，後方淪陷，孤軍深入。此時項羽楚地盡失，沒有根基的孤軍只能速戰速決。
第四，遠離戰場，長途奔波。敵人則以逸待勞，利用防禦工事抵抗回師楚軍。
第五，盟友背叛，政治大環境陷入極度孤立的狀況。
面對如此險惡的政治，軍事環境，年輕的項羽卻做出了一個大膽無比的戰略計劃：以諸將率領大軍繼續平定齊國，作爲迷惑劉邦的手段。而自己親自帶領三萬精兵繞道彭城後方，以彭城爲釣餌引劉邦上鉤，然後偷襲劉邦後方，盡滅劉邦軍。
項羽的作戰計劃出來，所有人都楞住了！此人傻了，他不但要以三萬盡殲對方五十六萬！！！還要長途奔波，設局偷襲！這可以說是前無古人，後無來者的一個瘋狂計劃！也是一個絕世大手筆！即使是常伴項羽左右，對他的爲人處世都相當瞭解的虞姬，甚至都覺得有些不可思議。
但是毫無疑問，項羽成功地把不可能變成了可能，把荒誕的笑話變成了神話一般的戰績！
當時項羽把大部隊留在齊國迷惑劉邦，自己運用騎兵的機動性，繞道彭城西南的蕭縣。等待劉邦諸軍全部進入彭城，混亂不堪，而且大將忙着部署北邊建立防禦，劉邦等主帥鬆懈的最佳時機。
開始西出蕭，向東進攻彭城。項羽選擇的是早晨發動偷襲。選擇早晨看得出項羽對時機把握的老辣，早晨敵人尚在睡夢中，正處於最疲憊的時候，突然遭遇大規模偷襲，其慌亂可想而知！而自己可以利用早晨天亮明瞭敵方情況，選擇合適有效的戰術最大消滅敵人。
很多偷襲喜歡放在夜裡，這樣有利掩藏行蹤。但是項羽此次不光要造成敵方混亂，更要全殲敵軍。
項羽在戰術的選擇上直接攻擊劉邦指揮中樞，造成劉邦聯軍指揮系統癱瘓！這樣聯軍就無法組織有效的反抗，然後項羽死死咬住劉邦的主力進行攻擊，不給劉邦喘息的機會。
而且利用驅趕的方法把他們逼到河流邊上，使他們因爲擁擠掉進河中淹死或自相殘殺！而劉邦聯軍猶如從高天雲端一下子落入了無底的深淵，昨天還意興盎然，大勝在握；今天就兵從天降，不知其然！豈能不敗？
不明白實情的聯軍又沒有得到有效的組織像無頭蒼蠅四處亂撞，此時正中項羽之計。由於兵力上的極大懸殊，如果硬拼無論如何都是要被消耗怠盡。
這裡項羽用騎兵驅趕引誘把聯軍引向南方的谷、泗水，再此項羽展開攻擊，殺聯軍十餘萬人。聯軍爲了活命拼命南逃，逃到更南的靈壁東睢水上，這樣聯軍自相殘殺，被擠落水十多萬。彭城之戰終成了一面倒的局勢，剩下就是追擊殘兵敗將，擴大戰果，收拾殘局的事了。
可惜由於項羽的兵力單薄，追擊戰並未產生多大效果，劉邦諸將收拾殘兵匯聚滎陽，頂住了楚兵的追擊。這也是項羽一個相當遺憾的地方，如果當時自己兵力稍微多點，劉邦肯定要身首異處。哪裡還能活到現在，還居然把孤王逼到垓下這種鳥不拉屎的鬼地方，團團圍住，四面攻打！
更讓項羽覺得可惡的是，劉邦小兒從一開始就被他的楚軍咬住，已是必死之局。最後卻在彭城西面用舊情使該死的‘孟丁公’動了舊情，放其一馬。
後來，逃出彭城被楚軍圍住，由於不知哪裡來的一陣‘大風’吹散楚軍陣型，劉邦得以逃脫。
劉邦此時向北逃跑，過老家沛縣，欲收家小向西。卻引來楚騎，家小被楚抓到，靠在馬車上把自己的兒子、女兒都推下馬車，減輕負重這才總算逃過一劫。
爲了權利可以做到這個份上連項羽也自嘆不如，項羽還一直以爲他是自己的好兄弟，而且是個腦子不怎麼好使的大傻瓜呢？原來這小子一直是在藏拙，而且運氣還出奇的好，這麼追殺都能給逃了。
之後，劉邦老婆呂后的兄長呂澤跟隨劉邦參與彭城之戰，戰敗後先帶兵逃到下邑。劉邦繞了大圈子跑到下邑，收其散兵才緩過勁。
此戰可以說是以項羽的完勝爲結局，項羽不但以弱勝強殲滅劉邦主力，使劉邦陷入“發關中老弱未傅悉詣滎陽”的危機局面。
項羽越想越覺得，自己這麼大的一難關都過來了，還差點把劉邦給打殘、打廢，難道如今就擺脫不了眼前的這個困局嗎？一個小小的垓下就能困住我這個蓋世大豪傑嗎？