日軍北上兵團被擊敗之後，一路後撤，直接撤到了鐵嶺一線構築防線，防止八路軍南下。
八路軍第七縱隊主力，原地休整了一天之後，隨即南下，抵達鐵嶺以北地區。於此同時遼西的八路軍兵分兩路，一路進攻新民，一路由阜新出發繼續向東南方向進攻。八路軍五十萬大軍，兵分三路逼近東北第一大工業城市瀋陽。
日本朝野震動，一方面嚴令關東軍不惜一切代價擋住八路軍的進攻，一方面從國內抽調兵力，火速支援關東軍，同時命令朝鮮的第19師團和第20師團，立刻火速開赴東北支援遼寧。
李國韜緊急趕赴鐵嶺前線，督促部隊儘快對日軍發動進攻，經過一天的準備之後，第七縱隊隨即對鐵嶺日軍發動了猛烈的進攻，此時第七師團等部新敗，根本來不及補充，士氣低沉，戰鬥力還沒有恢復，在加上準備不足。僅僅一天的時間，日軍防線便被八路軍成功突破，日軍再次潰敗，沿着鐵路線繼續向南逃往瀋陽。
李國韜隨即命令部隊趁勝追擊，再次殲敵兩萬餘人，日軍殘敵不足兩萬人逃回瀋陽。
隨後李國韜命令新編第一師，新編第二師，裝甲師等部，轉而進攻撫順，此時撫順守備空虛，僅有日軍一個守備聯隊把守，八路軍包圍撫順之後，城內的僞軍和僞警察部隊，在地下黨的感召下，陣前起義，企圖打開城門，迎接八路軍主力部隊進行。雖然遭到了日軍的血腥鎮壓，但是戰鬥使得城內大亂，同時也牽制住了部分日軍。
八路軍主力抓住機會，隨即猛攻撫順城，僅僅幾個小時便突破了撫順城防，隨後全殲城內殘敵，成功收復撫順。
收復撫順之後，李國韜隨即命令主力部隊，繼續向南挺進，進攻本溪，以清除瀋陽的外圍據點。於此同時從阜新東進的八路軍主力二十餘萬人，連克黑山，遼中等地，直撲遼陽，鞍山兩地。
於此同時，另一路八路軍主力部隊二十萬人，與六萬日軍決戰於新民，經過三日血戰之後，日軍損失超過三萬人，被迫放棄新民，退往瀋陽。
八路軍第七縱隊司令部內，李國韜吸着煙，一臉嚴肅的看着面前的沙盤，似乎在考慮着什麼。
這時馬振國急匆匆的走了過來，之前呂政委從齊齊哈爾趕到了長春，負責指揮長春各部隊繼續圍困長春，馬振國也隨即南下，前來遼寧協助李國韜。
此時馬振國手裡拿着幾份電報，一臉嚴肅的說道：“司令員我這裡有好幾條消息，其中有好消息也有壞消息，你是想先聽好消息呢，還是先聽壞消息呢？”
李國韜隨口回答道：“那就先說好消息吧！”
馬振國微笑着說道：“好！剛剛接到前線戰報，我軍主力已經成功收復本溪，於此同時友軍也順利收復了遼陽和鞍山，至此瀋陽外圍的據點已經被徹底清除乾淨了，瀋陽已經陷入了我八路軍五十萬大軍的包圍之中。”
“嗯！”李國韜點了點頭說道：“這確實是好消息，然而此時瀋陽還有大約五六萬日軍，雖然都是一些殘兵敗將，然而鬼子已經到了窮途末路，必然做垂死之掙扎，如此一來我軍要想收復瀋陽，難免有一場惡戰呀！”
“嗯！”馬振國點了點頭說道：“其實這還算不上是最壞的消息，我這裡還有更壞的消息。根據最新得到的情報顯示，朝鮮的日軍第19師團和第20師團已經趕來支援，目前已經到了丹東，小鬼子乘坐火車，估計只用一天的時間就能趕到本溪附近。除此之外，小鬼子在國內緊急集結了兩個師團的兵力，火速支援東北，目前這兩個師團的小鬼子已經在旅順登陸，隨後便會乘坐火車北上。”
李國韜忍不住皺起了眉頭，一臉嚴肅的說道：“這確實算不上什麼好消息，總部有什麼指示嗎？”
“有！”馬振國點了點頭說道：“八路軍總部已經命令我第七縱隊，在本溪構築防禦陣地，擋住第19師團和第20師團，最好能夠將其一舉擊潰，甚至全殲這股小鬼子。”
李國韜皺着眉頭想了想後說道：“這個第19師團和第20師團都是日軍的常備師團，戰鬥力不弱。但是以我們第七縱隊現在的實力來看，消滅這兩個師團的小鬼子，倒也不是什麼問題。只是從旅順登陸的那兩個師團的小鬼子呢？”
馬振國笑着回答道：“總部已經命令第九縱隊和第十縱隊集結十五萬部隊，在沿途構築防線，擋住這股小鬼子北上，這個我們暫時就不用管了，我們只需要安心的對付日軍第19師團和第20師團就可以了，聽說這次從朝鮮趕來的日軍，是由朝鮮總督小磯國昭親自帶隊。而且據朝鮮傳來的消息，小磯國昭已經在朝鮮發動了緊急，徵召朝鮮人蔘軍入伍，並打出了保衛朝鮮的口號。”
李國韜微笑着說道：“如果我軍收復了東北，便能直接威脅到朝鮮的日軍了，小鬼子又怎能不着急呀！不過這都是以後要考慮的問題了，現在的當務之急還是要儘快解決掉19師團和20師團的小鬼子，如果不能徹底的解決掉這兩個師團的小鬼子，將會影響到我們的整個戰局。”
“嗯！”馬振國點了點頭說道：“我已經命令各部隊，在本溪構築防禦工事，準備阻擊這兩個師團的小鬼子。”
李國韜皺着眉頭思考了一下，隨後一臉嚴肅的說道：“這還不夠，命令新編第四師，騎兵師火速趕赴本溪，準備與日軍進行決戰。”
“是！”馬振國恭敬的應了一聲，轉身跑去傳達命令去了。
此時在本溪，第七縱隊已經集結了新編第一師，新編第二師，裝甲師三個師的兵力，如果再加上即將趕赴本溪的新編第四師和騎兵師，就是一共五個師的兵力，再加上炮兵師大部以及一些後勤輜重部隊，在本溪的總兵力將突破十三萬人。