寺內壽一的死使得東南亞日軍陷入一片混亂的境地，好在寺內壽一在死之前已經下達了從馬來亞撤退的命令，日軍雖然混亂不堪，但總算有目標。
寺內壽一死亡的消息傳到東京之後，東京方面爲了穩定東南亞局勢立即任命了清水規矩爲新任南方軍總司令官，由總參謀副長阪口芳太郎升任總參謀長。
清水規矩原本就是南方軍總參謀長，他接任總司令官順理成章，而且他與東南亞各地日軍師團長都很熟悉，便於指揮調度。
日軍南方派遣軍是日本軍國主義集團在1941年11月5日成立的戰區性突擊軍團，與日本關東軍、中國派遣軍並列爲海外日軍的三大主力。?1941年11月5日，日本天皇批准了‘南方綜合作戰計劃‘。次日，日軍大本營即發佈南方作戰部隊戰鬥序列，正式成立南方軍。
南方軍的首任總司令官就是寺內壽一，首任總參謀長是冢田攻，不過冢田攻這傢伙命短，1942年12月18日乘飛機由南京飛往漢口途中被老蔣的第48軍138師412團3營9連的高炮直接命中陣亡。
接替冢田攻成爲南方軍總參謀長的是黑田重德，這傢伙是在日軍攻陷新加坡時接替冢田攻成爲南方軍總參謀長的，就在前幾天接替田中靜一成爲駐菲律賓第14軍司令官，他的位置由清水規矩接替。
清水規矩纔剛剛接任總參謀長一職沒幾天就接任了總司令官的職務，可想而知。他對南方軍的掌控力度太差，不說其他人，只黑田重德就比他的資格老得多，以日本人這種蠻狠的性格，像黑田重德這些手握重兵的人怎麼會服他？
東京方面也曾經考慮到這一點，想任命山下奉文爲南方軍總司令官，可是山下奉文正在前線指揮部隊防禦華泰國和中國遠征軍的進攻，在這個時候根本不能分心，臨陣換將乃是大忌，而清水規矩又是在司令部的最高軍銜官員。從其他地方調派人員。時間上又來不及，只能暫時任命清水規矩坐上總司令官位置。
??清水規矩雖然在資歷上稍顯不足，不過他能力還是有的，東南亞各地日軍高級將領可以不服他。可不能不聽從司令部的命令。畢竟他名義上是南方軍總司令官。而且司令部還有不少直屬部隊，例如第21師團、第21獨立混成旅團、第4獨立混成聯隊。其中第3飛行集團、第5飛行集團、第21獨立飛行隊被華泰國空軍打光了，編制上已經是名存實亡。
??5月21日。清水規矩已經帶着僅剩一半的司令部人員在馬六甲住了大約八天時間，這期間他一直在調集船隻準備爲部隊渡海而用，同時也指揮部隊依次抵擋華泰軍和中國遠征軍的尾隨追擊。
??他在淡馬魯、蘭章、巴都基基、昔加末、永平分別部署了一個旅團，這些地方都是華泰軍和中國遠征軍由東向西推進的必經之路，只要能守住這幾個地方，華泰軍就暫時還打不到馬六甲，這樣他就有充足的時間讓部隊依次渡過馬六甲海峽，而馬來亞南方已經徹底被華泰軍佔領，只剩下西部中區一小部分面積還被日軍控制。
??沒有了後勤補給，山下奉文已經抵擋不住華泰國和遠征軍的強大攻勢，北方的永久工事防線被迫放棄，山下奉文率領部隊撤退到怡寶，想在怡寶阻擋華泰國的進攻，不過怡寶顯然是個易攻難守的地方，根本擋不住華泰國的猛烈攻勢。
??山下奉文見抵擋不住，留下少部分兵力繼續堅守，他自己帶着大部分部隊一路退到了吉隆坡，並挖斷了從怡寶到吉隆坡的鐵路和公路，希望能減緩華泰國的進攻速度。
??5月23日，清水規矩終於湊出了足夠的船隻，從馬來亞各地撤退到這裡的日軍部隊大約十萬人全部聚集在馬六甲，等待命令登船去蘇門答臘島。
??5月23日中午時分，日軍各部隊開始聚集在碼頭準備登船，各部隊有條不紊依次上船，在很多日軍士兵看來，只要上船就安全了，馬六甲離對面的蘇門答臘島並不是很遠。
??只可惜希望越大，失望越大，各部隊剛剛開始登船，碼頭上近十萬人都聽到了天空中傳來巨大的轟鳴之聲。
??所有人擡頭望去，東北方向天空出現了黑壓壓的一大片轟炸機羣，猶如烏雲蓋頂之勢撲過來，數量上大約最少也有三百架。
??所有日軍士兵和軍官們都驚呆了，但很快有人反應過來：“敵襲，敵襲，快拉響防空警報所有人找地方躲避！”
??躲？往哪躲？整個碼頭到處都日軍士兵，幾乎是人擠人，近十萬日軍一片大亂，互相擁擠不堪，無數人被推倒在地上，然後無數只腳從背上踩過去。
??雖然有軍官極力維持秩序，但日軍軍心已亂，根本無法形成有效的組織撤離，到處都是驚恐的叫囔聲，被其他踩踏的慘叫聲，也不知道在這場混亂當中有多少人被自己人踩死。
??隨着轟炸機羣和戰鬥機羣飛過，航空炸彈如雨點一般落下，在高速自由落體種摩擦空氣發出陣陣尖嘯聲，這聲音猶如死神的召喚。
??“轟轟轟…….”
??猛烈的爆炸聲此起彼伏，整個碼頭都在顫抖不止，碼頭上被炸彈爆炸震得連人都站不穩了，成千上萬人倒在地上，日軍堆積在碼頭上準備運走的武器彈藥也被轟炸機羣扔下的炸彈引爆，碼頭上到處都是火光沖天，成片成片的日軍士兵和軍官被被炸彈炸成隨便，漫天血雨在空中還來不及落下就被爆炸產生的高溫汽化。
??護航的戰鬥機羣開始向日軍表示自己的存在，機載重機槍、機關炮開始在戰鬥機的俯衝當中發出怒吼聲，一條條長串的子彈射出，在碼頭上像犁田一樣犁了一遍又一遍。
??碼頭上的日軍人羣太密集了，密集得像螞蟻搬家一樣，清水規矩犯了一個大錯誤，他不該讓這十萬人的日軍部隊一次性全部聚集在碼頭上，如果分批撤離，也至於造成如此慘重的損失。
??日軍士兵驚恐地涌向碼頭出口，現在唯有逃出這個碼頭纔有活命的機會，可是成千上萬人全部涌向出口，反而使得出口被堵住了，出不去。
??隨着轟炸機羣造成的破壞越來越大，有一些日軍開始用槍支向天空射擊，馬六甲本身就是海防要塞，防空武器還是很多的，不少日軍士兵操作防空武器向轟炸機羣和戰鬥機羣射擊，也取得了一些成績，有幾架戰鬥機被擊落，不過重型轟炸機皮超肉厚，一般的防空武器，例如高射機槍和重機槍不打中要害部位根本奈何不了它。
??天上的機羣終於發現了這些防空武器的位置，開始有組織的對那些地方進行轟炸和清理，很快，日軍的防空武器就被摧毀得乾乾淨淨。
??轟炸進行了半個小時，機羣飛走時候，碼頭上已經是一片廢墟，在這片廢墟下埋葬了超過六萬名日軍的屍體，還有一萬多人受傷，只有不到三萬人逃了出來，並分散在馬六甲的城市各處。
??這次轟炸給日軍幾乎造成了滅頂之災，不僅兵力損失超過了三分之二，而且船隻也被炸成超過八成。
??一個小時後，就當日軍以爲一切都結束的時候，華泰國的轟炸機羣又再次光臨了，這次轟炸不僅把海面的船隻全部炸沉，而且馬六甲各處都被炸得冒起滾滾濃煙，日軍再次損失了三千多人。
??晚上不到六點，清水規矩知道自己的部隊完了，剛剛接任總司令官就報銷了近七萬人，這個責任他無論如何他也負不起，他晚飯都沒有吃，想讓副官當他的介錯人，他想用指揮刀剖腹自盡，結束自己的生命，不過副官攔下了他。
??到了清水規矩這種級別，已經不需要爲自己的錯誤負什麼責任，也不需要使用這種可笑的武士道精神了結自己，所謂的武士道精神，只不過是用來忽悠下層年輕軍官的把戲，誰見過日軍中將級別以上的將領剖腹自盡的？沒有，歷史上一個都沒有！
??慘重的損失使得日軍士兵們開始自暴自棄，分散在馬六甲城各處的日軍士兵開始爆發出野獸的行徑，當天晚上，整個馬六甲遭受了滅頂之災，無數居民躲在就的家中被日軍士兵撞破大門屠殺，無數女人被侮辱，到了後半夜，日軍士兵殺無可殺，於是開始自己人殺自己人，變成了自相殘殺，軍官攔都攔不住，直到第二天早上，殺戮才停止下來，不過這是日軍已經只剩下兩萬人。
??5月25日，華泰軍和中國遠征軍突破日軍各條防線，逼近了馬六甲，這時日軍殘餘的不到兩萬人已經是上天無路，入地無門。
??日本人沒有投降，在清水規矩和山下奉文的命令下，全部殘餘日軍向華泰軍和遠征軍發起了決死衝鋒，兩日後，日軍全部被殲滅，華泰軍和遠征軍陣亡兩千多人，山下奉文和清水規矩等高級將領被俘者達三十多人。