防城裡的步兵連羣龍無首，這種縣城裡的駐兵，實際上象徵意義更大，這個連屬於桂軍夏威所部，裝備水平較高，然而連長逃跑，整個連都失去了指揮。
得知情況的民防大隊大隊長林阿三自作主張，主動擔當起了步兵連的指揮，讓步兵連和民防大隊一起，組成了防城臨時的抵抗力量，步兵連的基層士兵還是有血性的。
雖然也有很多偷偷逃跑的，可大部分還是在幾個班排長的組織下留了下來。
“走走走！往外走！”
林阿三行駛着自己的指揮權利，組織城內的守軍往外走，他不會專門的指揮術語，只能用走之類的詞指揮手下，不過也無所謂，手下的弟兄們都知道情況緊急，耽誤不得，一個接一個的往外走。
除了步兵連的士兵外，民防大隊的隊丁大都是防城本地人，他們出城去也是希望能減少戰火對城內的殺傷，城內有他們的親人和家業，有他們賴以生存的祖屋，這五百多人的隊伍，魚龍混雜，有穿着軍服的正規軍士兵，更多的是穿着百姓衣服的民防大隊隊丁。
這支隊伍，目標一致，顯得極爲團結。
城內混亂的來源是日軍的攻擊，在廣西和廣東這種民風彪悍，遍地是槍的地方，日軍想要隱蔽的行動幾乎是不可能的，幾乎沒到一處，當地的百姓都會反抗日軍的殘殺，日軍也就無從談及行動隱蔽。
日軍第五師團，臺灣混成旅團以及配屬的炮工輜單位，於十一月十五日在欽州灣登陸，遂開始攻擊，十六日奪下了欽州，一路上燒殺搶掠，行軍攻擊，和防城居民看到的一樣，現在日軍正在向防城氣勢洶洶的殺來。
打來的是第五師團第二十一旅團的部隊，旅團長中村正雄和他的第二十一旅團成爲了開路急先鋒，第四十二聯隊直抵防城，當然，一個聯隊不可能集中全部兵力去打一座縣城。
防城只是第四十二聯隊目標中的一個，分配到防城的，是第四十二聯隊的第二大隊。第二大隊殺的興起，一路上遭遇了很多抵抗，全部被瓦解，瓦解後就是瘋狂的報復和燒殺，所到之處的村落，幾乎無一倖免。
只要有抵抗，就有鎮壓和燒殺，這是他們此次進軍的策略。
第四十二聯隊第二大隊逼近防城，一場實力懸殊的激戰即將展開。
雙方分別是防城當地的守軍和民房大隊，和日軍第五師團步兵第二十一旅團十二聯隊第二大隊。
實力對比：林阿三部五百三十餘人，自動火器有三挺廣西造捷克輕機槍，步槍有五十餘支德國造毛瑟步槍，其餘還有一小部分七九步槍，型號上有漢陽造，元年式，浙造七七步槍，幾百只各色土槍，大刀長矛，外加佛郎機和土炮各一門。
四十二聯隊第二大隊，全大隊八百多人，齊裝滿員，裝備有兩門九二步兵炮，以及一個從聯隊加強過來的速射炮小隊，配備兩門九四式三七速射炮，步機槍彈藥充足，裝備精良。
如此實力對比的情況下，一場激戰悄然拉開序幕。第二大隊沿路打了不少地方武裝，付出的傷亡大概在十幾人，這些沿路的武裝，因爲沒有組織，所以很快被第二大隊各個擊破，第二大隊慢慢的也習慣了這些不斷襲擾的“烏合之衆。”
在向防城前進的過程中，沒有排出足夠的探路尖兵，而是以一箇中隊的兵力在前，全大隊長驅直入的前進。
“三哥，弟兄們都藏好了，去摸風的也派出去了。”防城外的草叢裡，林阿三的人馬已經完成了隱蔽。
這些百姓，很多都以打獵爲生，這一帶的山地和草叢植被又頗多，也是絕佳的掩蔽場所，他們不懂戰略戰術，可都知道和日本人硬拼是沒好果子吃的，揚長避短，發揮自己最熟悉的戰術，是他們的唯一選擇。
“好，讓弟兄們注意隱蔽，探到情況立刻彙報，聽我命令摟火，把咱們的炮也架上。”林阿三說道。
林阿三從未和日軍交過手，唯一的戰爭經驗就是和土匪打過幾場，他知道手裡的本錢不夠，只能把威力最大的土炮和佛郎機拿出來，增加攻擊威力。
林阿三的手下按照他的命令架設起了土炮和佛郎機，舉起了手裡的槍支，沒槍的抄起了大刀和長矛。
他們知道，不能退，因爲後面就是防城，就是他們的家。
第二大隊的先頭中隊很小心，大隊的輕敵並沒有影響到他們的佈置。
先頭中隊派出了搜索分隊和先頭排，搜索前進。
慢慢地，日軍的身影逐漸出現在林阿三和他手下的眼睛裡。
林阿三握緊了手裡的廣西省造步槍，像打獵時瞄準獵物一樣，瞄準了日軍士兵。
他不懂別的，只知道要打。
日軍的前鋒分隊十幾人，分散開四處搜索，日軍前鋒分隊很老道，十幾個人不僅僅在道上搜索，兩側的植被也沒放過，用刺刀戳了一遍。
在他們的後邊是第二大隊的先頭中隊乃至大隊主力。
隱藏在兩側植被中的隊丁和士兵們耳朵都很尖，後方傳來的聲音瞞不過他們。
林阿三也有些慌，眼看着日軍的搜索分隊就要到前面了，民防大隊躲在草叢裡肯定跑不了被發現。
當斷則斷!林阿三不會打仗，但這個時候，已然是毫無辦法了。
他能想到的，就是看見日軍狠打一次，揍疼他們，拖住日軍在防城外，不讓親人和家園收到損害!。
他把日軍先鋒套在了步槍的準星上，像打兔子那樣扣動了扳機。
一聲悶響，子彈準確的打進了日軍前鋒士兵的頭上，當場斃命。
“打!”
林阿三的信號就是全體開火的信號，一輪獵戶精準的排槍打過去，先鋒的日軍分隊幾乎全軍覆沒。
“殺!”前鋒分隊遭遇襲擊，第二大隊的開路中隊迅速反應，發起了還擊，對襲擊的民防部隊發起了攻擊衝鋒。
機槍火力和擲彈筒火力開始增加，給民防部隊造成了大量傷亡。
“打，開炮!”
戰鬥一瞬間由伏擊戰轉化爲野外攻防戰，日軍開火，展開，衝鋒。
轟轟兩聲巨響，林阿三手下的一門佛郎機和一門土炮開了火，炮口冒出了一陣黑煙。
佛郎機和土炮打出的炮彈和鐵珠給攻擊的日軍前鋒中隊打出了登陸以來襲擾戰中的最大傷亡，許多日軍被擊中倒地，嚎叫着。
“好!”
草叢中爆發出一陣歡呼，民防部隊隊丁們打的更兇，而他們在剛纔的戰鬥中，也付出了幾十人傷亡的代價。
民防部隊的槍法和火力引起了日軍的重視，加上隊伍裡的正規軍士兵以及他們攜帶的輕機槍，火力很猛烈。
和日軍交戰的這支隊伍裡，有很多步槍甚至是輕機槍和炮火!
第二大隊大隊長一度懷疑這是**的正規軍，輕機槍和炮火齊全，人數也很多。
第二大隊大隊長下令全大隊發起攻擊，步兵炮和速射炮輪番轟擊，擺開戰鬥隊形打上去。
胳膊終究擰不過大腿，在日軍的猛烈攻擊下，林阿三的民防大隊傷亡殆盡，林阿三以下的隊丁和士兵們用手裡的劣質裝備和日軍進行了白刃格鬥，在他們的家園前流光了最後一滴血，盡到了他們應盡的職責。
防城民防大隊已近乎全員覆滅的代價，在防城外拖住了日軍整兩個小時，日軍付出了幾十人陣亡的代價，損失很大。
惱羞成怒的第二大隊，對防城，這個抵抗最激烈的地方，進行了慘絕人寰的報復……