自從今年1月蔣介石將新四軍和八路軍趕到了黃河以北的華北地區以來，華北方面軍的壓力頗大。**的軍隊在日軍薄弱的後方如魚得水，將工作開展得有聲有色。小部隊根本不敢出擊，大部隊剛出發就受到**召喚來的中國空軍的跟蹤打擊，讓日軍苦不堪言。
中國派遣軍司令部注意到這個情況，爲了加強華北方面軍掃蕩的力度，有力遏制游擊隊的發展，遂決定從華中方面軍中抽調第33師團去支援。第33師團原駐贛北一帶，一旦調走該師團，南昌地區將只有一個第34師團擔負這一沉重的防守任務了，第34師團長大賀茂滿腹惶恐，他向第11軍司令官圓部和一郎中將建議，乘33師團尚未北調之際，發動對南昌周圍的中國第19集團軍進攻，以減輕他將來守城的壓力。
羅卓英的第19集團軍有近10萬人，日軍幾次與它的交鋒都吃虧不小，如今19集團軍中的74軍又得到美式武裝（利用前期胡適從美國申請到的貸款購買的），這更讓圓部和一郎心裡無底，況且他已接到調令，即將離任，所以他並不十分願意發動這場行動，但大賀茂卻是一百二十個堅決請求，這時候，日本在華派遣軍從上海調來池田直三少將率領的獨立混成第20旅團到達南昌，以彌補第33師團走後這一地區兵力空虛的窘境。這樣，南昌地區約有2個半師團的力量，圓部和一郎勉強認爲可以一戰，遂批准了大賀茂的行動方案。
還有一個原因也是促使圓部和一郎發動這次會戰，因爲大角岑生的座機就墜落在第19集團軍的控制範圍內，他希望通過這次會戰將大角岑生的屍體和資料找到，這樣海軍方面就將欠日本陸軍一個大大的人情。所以在這樣的背景下，日軍對19集團軍發起了“鄱陽湖掃蕩戰”，第九戰區緊張了起來，“長勝將軍”、“老虎仔”薛嶽緊張了起來。
日軍開始了戰役的準備。盤踞在南昌的日軍，陸續將派往鄂西及武漢的部隊調返原駐地，並積極補充兵員，增加給養，於2月中旬至3月14日集結完畢。其間，日軍積極進行渡河及夜戰演習，並有侵華日本陸軍第三飛行團主力先後飛抵南昌機場。日軍擬兵分三路，總兵力約6.5萬人，配有戰車40輛，飛機150架，以第十一軍團司令官園部和一郎爲總指揮。
只是日本人不知道的是，第九戰區和第19集團軍也並不是沒有準備。早在日軍行動之前，羅卓英就吸取了南昌攻守戰的教訓，對日軍可能採取的突襲計劃已有所預備。他將駐高安的74軍置於中路，將李覺的70軍和劉多荃的49軍置於74軍的左、右兩翼，突出在前，以便在退卻中誘敵，運動中殲敵。羅卓英的設想是：待敵被誘至萬載、上高、分宜以東，贛江以西時，集各部之力合殲之。
另外在3月初，中國空軍第四飛行團的主力就進駐了長沙機場。當何俊纔出現在薛嶽的司令部時，這位百戰的將軍倒履相迎。薛嶽已經四十多歲，從北伐開始歷經了無數的征戰，日本人全面侵華後，他更是幾乎參與了所有的大戰，從淞滬會戰、武漢會戰、徐州會戰到長沙會戰，只有日本的飛機在他頭上肆虐的份，哪裡曾看到有這麼多中國空軍來提供掩護啊。聽說日本陸軍侵華的主力空中力量——第三飛行團已經抵達南昌，原本薛嶽已準備好打一場敵人佔有空中優勢的惡戰。何俊才的到來讓他覺得喜從天降。不過何俊才的一番話讓他稍微冷靜了下來，的確，搶佔制空權中國空軍沒有問題，但是空地協同的事情無論是第19集團軍還是空軍第四飛行團而言都是大姑娘上轎子——頭一回。
於是兩週的時間內，第19集團軍的9個師中緊急配備了空軍聯絡員，與第十二、第十三和第十四大隊加強了空地協同的演練。一段時間內中國陸軍的各個陣地上不時有戰鬥機低空飛過，在他們前面幾百米的地方進行掃射和投彈，煙塵四起。
除了負責對地攻擊的轟炸機和攻擊機3個大隊外，負責爭奪制空權的第三和第五大隊也入駐了長沙機場。一時間原本冷冷清清的長沙機場人聲鼎沸，熱鬧非凡，連機場的安全都由空軍陸戰一旅所接管。爲了打贏這一場戰鬥，空軍總司令部給予了極大的支持，周至柔也希望自己的空軍不僅是防守，還能參與到進攻中。這次是一個很好的機會。
在長沙機場上空的厚厚雲層中，浮空基地正隱蔽在那裡。浮空基地和偵察機上的雷達連同地面佈設的雷達設備組成了嚴密的監控網絡，監視着江西、湖南和湖北等地的空域。日本陸軍的偵察機根本無法接近中國人的陣地，更別說是突入到長沙上空偵查了。只要飛入警戒線的日軍陸軍航空兵的九七式司令部偵察機，很快就會被巡邏的雅克1或P40擊落，這兩款飛機的速度都高於日軍偵察機。
雖然感覺到其中的怪異，但是箭在弦上不得不發，第十一軍團司令官園部和一郎還是發佈了進攻的命令。
1941年3月14日，南昌日軍兵分三路對19集團軍發起了“鄱陽湖掃蕩戰”。北路第33師團一萬五千人自安義武寧直撲奉新一帶中國守軍；南路池田旅團八千餘人從義渡街出發欲渡錦江而從後背打擊上高等地中國軍隊；中路第34師團兩萬餘人則兵發西山、大城，圖謀向西一舉攻下高安、上高的中方營壘。上高會戰正式爆發。
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3月14日、15日兩天，當日本陸軍還在行軍或進行試探性進攻的時候。江西上空就爆發了中日雙方搶奪制空權的小規模戰鬥。遠藤三郎少將指揮的日本陸軍第三飛行團以南昌爲基地，而中國空軍方面以長沙爲基地。
3月14日這天，遠藤三郎派出第60戰隊的12架九七式重型轟炸機出擊，掩護第33師團轟炸奉新的中國守軍。因爲這裡遠離重慶，遠藤三郎並沒有派出戰鬥機爲這些重型轟炸機護航，他還以爲就像以前參加的對地支援戰鬥那般順利。
不過前去轟炸的重型轟炸機很不幸被黃新瑞帶領的第五大隊兩個中隊戰鬥機截獲了。20架P40戰鬥機對12架沒有任何戰鬥機護航，攜帶了炸彈而且慢吞吞地九七式重型轟炸機，接過不言而喻。非常碰巧的是第60戰隊原隊長小川小二郎中佐就是被黃新瑞擊落被俘的，這次雙方可謂仇人相見。不過這些重型轟炸機想要復仇那卻是異想天開，帶隊長官看見一大羣他以前沒有見過的中國空軍戰鬥機撲了過來，還想發揚武士道的精神拼上一拼。可惜一個照面就被火力強勁且數量佔優的中國空軍擊落了6架，這下子剩下的6架傻了眼，慌忙丟掉炸彈企圖逃走，不過這個時候已經晚了，駕駛這20架P40的飛行員大多是從英國返回的，那裡肯放過這麼好的“得分”機會，紛紛兩兩一隊追了上去，將這些開胃菜全部收下。
坐鎮南昌機場指揮的遠藤三郎收到出擊飛機全軍覆沒的消息大吃一驚。由於前兩天偵察機被全數擊落，他無法判斷戰區內中國空軍的規模和實力。而這次出擊的轟炸機一個都沒有逃回來，也不知道他們所遭遇的戰鬥機到底是何種類型。要是重慶上空那些兇猛地敵人來到這裡，那麻煩可就大了。爲了謹慎起見，5天時間內他僅派出了偵察機和戰鬥機在南昌機場附近以及日軍陣地進行偵查和巡邏。對於他的這種行爲，第十一軍團司令官園部和一郎大爲不滿，雖然第三飛行團不歸他指揮，但他仍然派發電報到中國派遣軍司令部，請畑俊六大將嚴厲約束。迫於壓力之下，爲了保險起見，在5天后第三飛行團遠藤三郎少將命令第44戰隊隊長森玉德光大佐帶領12架九七式戰鬥機起飛。如果遇上大規模的敵機，這些戰鬥機打不過還是跑得過的。
其實南昌機場上的一舉一動都被無人偵察機傳回了浮空基地上的空勤指揮室。森玉德光大佐如願以償地碰到了第三大隊嚴陣以待的50架雅克1型戰鬥機，在這種兇猛且速度快的戰鬥機面前，還是採用固定起落架的老式九七式戰鬥機根本不堪一擊，再加上雅克1在數量上也佔有絕對的優勢，10分鐘的空戰後，只有森玉德光大佐能趁亂逃脫。
不過跟在他後面可不只那50架雅克1型戰鬥機，還有十二大隊的36架九六式陸上攻擊機和十三、十三大隊的60架I－16戰鬥機，這些飛機的機翼下都掛着大大小小的燃燒彈、炸彈。爲了將這些彈藥和飛機油料運送到長沙機場，浮空基地還冒險在地面降落過一次呢。中國空軍已經將日軍第三飛行團的家底摸清，今天就要了結他們！
有森玉德光大佐帶路，遠遠地跟在他後面的雅克1戰鬥機和慢吞吞的轟炸機及攻擊機順利抵達了南昌機場上空。森玉德光大佐降落後立即跳出飛機，他要將遇到中國空軍數量佔優、性能佔優的戰鬥機的情況向第三飛行團的團長遠藤三郎報告。不過還沒有等他跑到指揮所，他就聽見了刺耳的防空警報聲，他回過頭去，看見了已經俯衝的密密麻麻的攻擊機羣。
“完了。”森玉德光哀嘆了一句。跑道旁邊連防空條例規定的防空壕都沒有挖，這機場上根本沒有任何躲避的地方，他只得抱住頭滾到機場旁邊的草叢中去。
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