由於中國的轟炸機採取了貼近地面的低空飛行，所以在很近的距離才被城牆上巡邏的哨兵發現。這個時候一式陸上攻擊機已經拉起了機頭，來到了3000米的高度開始水平投彈。炸彈從一式陸上攻擊機的機翼下面和機腹裡面落出，是100公斤和50公斤兩種的高爆炸彈。炸彈落入了日軍的軍營、指揮所、彈藥倉庫、糧食倉庫、炮兵陣地、高射炮陣地和機場上，四周的城門也是攻擊的重點。
由於只有不到幾分鐘的預警時間，駐紮在這裡的日軍第4師團以及第9飛行師團的一個飛行戰隊沒有多少隱蔽的時間，日軍士兵很快就感受到了轟炸的天崩地裂。炸彈依次落下，就像從轟炸機到地面搭起了一座天梯一樣，而南昌城則被湮沒在爆炸的煙塵和火光之中。
南昌城機場受到了重點的照顧，因爲根據前期的偵查，這裡部署的防空炮火是最多的。所有被偵察機標註在地圖上的重要地點都被覆蓋了，雖然高空水平投彈的精度不佳，不過數量衆多的炸彈彌補了這一點，反正南昌城中已經沒有什麼居民，中國空軍可以放開了手腳去炸。
半個小時後，100多架轟炸機離開了，展現在青木面前的是煙與火的南昌城，他所在的小隊由於城牆的保護，竟然奇蹟般的沒有受傷，不過即使在燃燒的聲音中，他也能聽見其他日軍的呼救聲。
青木沒有參與到救援中，反而帶着他的小隊重新上了城牆，因爲他知道，不會有單純的轟炸這麼簡單。果然，遠處他看見了不斷閃動的人頭，那是第九戰區的地面部隊。第九戰區在南昌附近有9個軍呢，數量是日本人的3倍有餘
青木命令兩名士兵前往司令部彙報情況，因爲之前他檢查過，電話線被炸斷了，只能依靠人力了。接到報告的第4師團師團長北野憲造中將趕緊向城外的兩個師團求援，並向在漢口的第11軍司令部求援。
中國軍隊來的很快，一天之內就到達了進攻位置，然後城外的第3師團和第6師開始遭到零星的攻擊。薛嶽指揮的第九戰區的軍隊在空軍掩護下進展順利，遇到有不便攻克的碉堡和據點，只要蚊式轟炸機俯衝下來投擲兩枚重磅炸彈就搞定了。
北面和西面的據點一個個被拔出，雖然冢田攻很着急，但是他幾乎沒有任何戰略機動力量可以調配過去支援南昌方向的。他只得趕緊通過中國派遣軍司令部要求第9飛行師團趕緊支援，他希望第9飛行師團的戰鬥機能將那些中國空軍的作戰飛機驅逐開來，這樣也許大日本帝國的陸軍就不會懼怕中國軍隊的進攻。
可是第9飛行師團當時爲了躲避偵查和轟炸，都部署在相對後方的位置，一時半會也難以調集過來，這幾天的時間內，三個日軍師團只能依靠自己的防空炮火來作戰了。
爲了加強對鄱陽湖的守衛，冢田攻命令駐守九江的第39師團和第一戰車旅團往南運動，以保障九江和南昌的通道不被切斷。
這次歷史上被稱爲第三次南昌會戰的戰鬥進行了3日，“老虎仔”薛嶽指揮的第九戰區部隊表現出了強大的戰鬥力和作戰意志，有了空軍的掩護，更是如虎添翼。擔當北面主攻的是第一集團軍的第58軍和第60軍，他們遭遇的是號稱擁有鋼鐵意志的第三師團。
第三師團是日軍的最早組建的常備師團之一，不過在由於在第二次南昌會戰中損失過大，補充進來的新兵源達不到原來訓練了多年的日軍士兵那樣的水平，所以即使依靠着堅固的陣地，也難以抵擋第一集團軍連續不斷的攻擊。好在師團長高橋多賀二中將把來自名古屋的老兵集中編到了步兵第6聯隊，在松山良政大佐的帶領下作爲機動力量四處支援，這樣才勉強抵擋住中國軍隊的進攻，不過第3師團也損失慘重，要是得不到支援，幾天之內就會被趕回南昌城去。
而在南昌城西面的第6師團也遭到了從南面迂迴過來的第4軍攻擊。第4軍是國民**軍中的精銳部隊，也是換裝了全套美械的軍隊。第6師團在其進攻下節節敗退，去往九江的道路隨時都有被切斷的危險。
中國空軍這兩天沒有閒着，新成立的王玉琨指揮的第七攻擊機師負責支援地面部隊的作戰。而徐煥升的第六轟炸機師除了對南昌持續轟炸外，將主要的精力放在了切斷第3、4、6師團的後防線上。往來鄱陽湖日軍運輸船隻遭到了攔截，即使在夜間，也有轟炸機間歇地投擲照明彈，確保在不會有一槍一彈和一顆糧食通過這裡運往南昌城。
在初期的轟炸之後，中國派遣軍將第9飛行師團的三個飛行團配屬到了九江、合肥、南京等地，提供對第11軍的空中支援。畑俊六知道，沒有空中的掩護，第11軍只能被動的捱打。
所以時隔半年之久，繼去年12月在廣州進行了激烈的碰撞後，中日雙方的空軍再次戰鬥在了一起。日軍並不是毫無準備而戰的，自從去年全面換裝了一式隼戰鬥機後，日本陸軍發現了這種戰鬥機無論是在速度、火力還是機動性方面都仍然落後於中國空軍的戰鬥機，所以加緊了研究。一式隼戰鬥機的火力可謂太弱，由於機翼結構性的原因，其武器只能安置在機頭，原本設計爲一挺 機槍和一挺機槍，這樣的火力不說難以對轟炸機產生致命的威脅，就算對上中國空軍的幾款戰鬥機，都難以造成實質性的破壞。針對這樣的情況，特別是針對防空作戰的要求，日本陸軍加快了兩款截擊機的研究，在1941年定型，1942年初投入了量產，它們就是中島飛機公司的二式單座戰鬥機Ki-44“鍾馗”和川崎飛機公司基於99式輕型轟炸改裝的二式雙發雙座戰鬥機Ki-45“屠龍”。
鍾馗原本是中國民間捉鬼的專家，日本人當初將這款戰鬥機取這個名字是因爲馬上要跟英美開戰，用鍾馗來捉英美鬼子，沒有想到日本人自己在中國被稱爲日本鬼子，而鍾馗最開始服役就在中國，這不能說是一個笑話。鍾馗式是一種火力強大的截擊機，在Ki-43一式隼戰鬥機的基礎上進行的改裝，火力增加到4挺機槍。而Ki-45“屠龍”戰鬥機更是一款在日本陸軍中少見的雙發、雙座重型戰鬥機，跟德國的BF110，美國的P-38閃電和英國的蚊式戰鬥機類似。屠龍的機首下裝備了一挺20mm的航炮，兩個機翼下分別安裝了一挺航空機槍，後座還安置了一挺可以旋迴的機槍，這樣的配置有點不倫不類。
這兩款戰鬥機豐富了日軍在中國大陸的作戰力量，當然更多的還是以一式隼戰鬥機爲主。相比起戰鬥機來說，日本的轟炸機幾乎沒有怎麼變樣，還是九七式重型轟炸機和九九式輕型轟炸機爲主，這也可以說明日軍面對中國空軍的壓力，將主要精力放在了戰鬥機的改進上。
在鄱陽湖的上空，負責護航的周志開的第五十二戰鬥機團就遭遇到了這樣的一羣日軍飛機。這個時候他正在湖面上掩護蔣紹禹的第六十二轟炸機團對日軍的運輸船隊發起進攻。依靠軍屬的預警指揮機大隊的兩架蚊式預警指揮機的幫助，日機還在60公里外的時候就被發現。轟炸機團草草完成了轟炸任務後緊急撤退回長沙機場，現在長沙已經變成了對日作戰的大本營，不僅第九戰區的司令部在這裡，第一航空軍的司令部也遷移到這裡，就近指揮第三次南昌會戰。
鄱陽湖的上空只剩下第五十二戰鬥機團的3個殲五野馬式戰鬥機大隊在盤旋等待，稍遠一點的地方，兩架預警指揮機不時報出來敵的方位和距離。
最先映入周志開眼簾的是看起來呆頭呆腦的二式單座戰鬥機Ki-44“鍾馗”，龐大的機頭和小小的機翼，讓天上的“鍾馗”看起來好像是鄱陽湖中的大頭魚。很難想象這種飛機也能飛起來，似乎它所採用的發動機應該不是戰鬥機應該採用的，而應該是一款轟炸機的發動機。短小的機翼雖然說能讓它的飛行速度更快，但是可想而知這種飛機的滑翔性能一定很差，格鬥起來的靈活性也不會好到哪裡去。如果對付同樣呆頭呆腦的轟炸機可能還可以，不過己方的轟炸機已經後撤了。
另外一種沒有見過的雙發戰鬥機應該是所謂的“屠龍”了，中國人自稱爲龍的傳人，這款戰鬥機被日本人稱爲屠龍，這用心非常的險惡。周志開並不認爲這種戰鬥機具備“屠龍”的實力，因爲從各國的經驗來看，雙發雙座的戰鬥機根本難以完成白天的任務，除非是在某些超遠程的情況下，BF110就是一例。同樣Ki-45也許對付轟炸機還可以，特別是夜間，但是想要對付自己的野馬式戰鬥機，甚至可能還沒有原來的一式隼戰鬥機（Ki-43）有威脅。周志開頓時充滿了信心。