第三團各營指揮員接到命令，迅速撤出陣地，以最快的速度沿着五阜公路按計劃撤退。
鬼子指揮官帶領部隊很快佔領第三團設在半山腰陣地，看着‘潰逃’的第三團，癟嘴狂妄的大笑道：“哈哈哈，土八路簡直就是一羣烏合之衆，我的大日本皇軍剛發起進攻，竟毫無阻擊之力的拼命逃竄，命令各部隊以最快的速度最大的火力，一舉消滅奔逃的土八路。”
第三團撤出陣地一路向東北方向撤退，意圖牽制敵軍大隊追擊，以緩解清水橋獨一團，阻擊日軍第三六四松本聯隊的進攻壓力。
吳團長帶領部隊快速撤退，不時的回頭觀望鬼子的追擊速度和距離，突然發現衝下高地的日軍大隊滯留在第三團剛撤出的陣地不再追擊。
他果斷的命令部隊停止後撤，就地找到隱蔽地，馬上轉爲對敵實施火力反擊，以達到引誘敵人大隊不能半途放棄追擊，轉而向松本聯隊主力部隊靠攏，完成雷劍所下達牽制敵人的任務。
第三團集中兵力和火力，突然對猶豫不定的鬼子大隊展開最猛烈的火力進攻，吳團長爲了達到此次進攻的真實性，命令二、三營火力掩護，一營向停滯不前的鬼子發起進攻。
鬼子大隊長髮現正在‘逃竄’的八路軍第三團，利用五阜公路的路溝和土堆爲隱蔽物開始火力反擊，並以一個營的兵力發起進攻，他抽出指揮刀嘶吼道：“前進，殺給給——。”
站在半山腰的鬼子大隊，突然聽到指揮官下達命令‘前進，殺給給——’，這羣訓練有素的日軍部隊，以最瘋狂的速度，撲向剛做好火力反擊敵人的第三團。
吳團長看敵人上當撲了過來，他命令各營集中火力打擊進攻之敵，當發現進攻的敵人離陣地還有四十米，吳團長命令部隊快速撤出陣地，繼續沿着五阜公路向東北方向撤退。
第三團就這樣不斷地與敵打打停停，引誘敵人追擊一陣，直到追出去六七百米，鬼子大隊長才意識到上了八路軍的當，命令部隊停止追擊，快速向清水橋靠攏。
吳團長看小鬼子要跑，命令部隊緊緊咬住敵人，不能就這麼叫鬼子大隊痛快的與松本聯隊會合，一定要按照雷劍的部署牽制住這支鬼子大隊。
鬼子大隊長看甩不掉的第三團始終追着屁股騷擾，憤怒地命令一箇中隊阻擊跟上來的第三團，另兩個中隊跑步向清水橋進軍。
再說松本聯隊長在五點四十分手拄指揮刀站在高地上，命令騎兵小隊隱蔽的向桑頭鎮、桑頭鎮西山以及離桑頭鎮一千米的那片樹林偵查，這個騎兵小隊到達桑頭鎮，先派出一個班的騎兵衝進桑頭鎮摸情況。
時間不長，摸進鎮子裡的騎兵班衝了出來，向小隊長報告：“報告小隊長閣下，桑頭鎮沒有發現土八路，鎮子裡死一樣的沉寂，支那豬好像都在睡夢中，我們的還要不要進桑頭鎮？”
鬼子小隊長抽出指揮刀猛地一揮：“殺進去，只要發現支那百姓統統死啦死啦的。”
鬼子騎兵小隊在指揮官的命令下，狠狠地抽打戰馬，戰馬吃痛不過，奮起前蹄猛地擡起突然竄了出去，五十多日軍騎兵就像五十幾個魔鬼，揮舞着馬刀殺進桑頭鎮。
這五十多個魔鬼在鎮子裡橫衝直撞，有的衝進住戶，實施燒殺搶掠，有的追逐逃命的鄉親，一陣的功夫桑頭鎮火光沖天，人喊馬叫，槍聲不斷，整個桑頭鎮被籠罩在一片硝煙烽火中。
桑頭鎮的鄉親有的聽從勸告逃出去躲了起來，撿了一條命，有的捨不得自己的家，找到隱蔽的地方藏了起來，到了大半夜，沒有發現小鬼子殺進鎮子，膽大的鄉親陸續返回家，鑽進被窩睡起大覺。
那些留在鎮子裡躲起來的鄉親，看逃出去的鄉里鄉親又都回來了，也不四處躲藏，回到炕上睡起覺來。
桑頭鎮的鄉親都以爲天快放亮，小鬼子始終沒有出現，乾脆脫了衣服鑽進被窩，好好地享受家中溫暖，睡上一個好覺。
危險突然間降臨，桑頭鎮的鄉親怎麼都不會想到黎明前天色灰白時，突然在鎮子裡傳出土狗瘋狂的嘶吼，緊接着雜亂的槍聲伴隨着淒厲的慘叫，嚇得剛睡下的鄉親，大膽的趕緊套上衣服出溜下炕，幾步跳到大門口往外看，當看到一匹匹戰馬在鎮子裡肆意踐踏的橫衝直撞，嚇得趕緊拴上門逃回屋子裡。
鄉親們嚇得爬起來抱着被子擠在炕旮旯渾身發抖，家裡有男人的還能給婦孺老人撐膽，沒有男人的家裡，老人婦孺捂着被子躲在炕上，他們不知道災難什麼時候就會降臨。
鬼子騎兵小隊長揮動着指揮刀，命令騎兵隊衝進老百姓家裡，只要看到人統統殺掉，然後放火燒了這戶人家。
有的小鬼子根本就不進屋，直接在院子裡點燃房草，熊熊燃起的沖天大火，燒的屋子裡的人發出撕心裂肺的慘叫，有的被活活燒死，有的衝出冒着大火的屋子，剛衝出來就被兇狠的鬼子槍殺。
桑頭鎮處於一片火海中，鄉親們被殘忍地鬼子燒燬家園，槍殺了親人，滿懷着刻骨仇恨，爲了活着只有反抗，他們拿起笨拙的農具，與端槍持刀的小鬼子拼命。
埋伏在桑頭鎮一里外北山的三營，看到桑頭鎮突然火光沖天，四營長宋春爬到周鵬跟前，口氣緊張的說道：“周參謀長，你看到了沒有？小鬼子在天亮前衝進桑頭鎮，現在正在燒殺搶掠。
鎮子裡的老百姓此時處於水深火熱之中，我們八路軍戰士，難道就這麼眼睜睜的看着小鬼子行兇而不管嗎？你快下命令，帶着四營快點解救鎮子裡的鄉親們吧，再晚就真來不及了。”
周鵬也不是瞎子，他早就看到桑頭鎮突然竄起沖天大火，就連從鎮子裡傳出的槍聲都能聽見，可他接到的命令是帶領四營隱蔽的潛伏在北山，隨時準備打擊向清水橋進軍的日軍第三六四松本聯隊，現在沒有命令他心中雖然十分着急，可不敢違抗命令擅自行動。
他聽四營長宋春口氣憤怒的問他怎麼辦，他一時拿不定主意，正想馬上向雷劍請示，突然一條黑影衝到跟前，低聲報告：“報告周參謀長，雷團長命令四營堅守陣地，沒有命令不得暴露目標，違令者軍法處置。”
此時帶領三營隱蔽埋伏在桑頭鎮西山的王曉亮，同時收到雷劍的命令，王曉亮副團長、周鵬參謀長馬上向部隊傳達雷團長的命令。
戰士們沒想到視老百姓生命比自己都重要的團長雷劍，竟會下達這樣置鄉親在敵人屠刀下被屠殺、而不顧的這種混蛋命令。
戰士們不忍心看着桑頭鎮鄉親在沖天大火中慘烈死去，把頭深埋在兩手之間的地上，痛哭着嘶喊道：“雷團長，你這是爲什麼？爲什麼身受重傷從死神手裡跑回來，會變得如此膽小，快下命令救鄉親，求你了雷團長。”
有的戰士憤怒的大罵着哭喊道：“雷劍，你這個膽小鬼，竟置鄉親的生命於不顧，你變了，變成了一個冷血的不近親情的羔羊，我們恨你，恨你爲什麼受傷後不去死，你爲什麼要活着回來還指揮獨一團，你不配，你不配呀、嗚嗚嗚......。”
王曉亮和周鵬在帶領的四營和三營戰士面前，聽着戰士們的哭訴和謾罵，他們雖然沒有跟着一起咒罵雷劍，可他們在心裡也沒饒了這個無情的雷劍，可這是戰爭，沒有指揮員的命令，哪怕心裡再着急再怨恨，爲了作戰任務、爲了戰場紀律，只得忍住，心裡淌血的忍、忍、忍。
突然八路軍西山和北坡陣地上開始騷動，王曉亮和周鵬被戰士們的衝動嚇得趕緊低聲喊道：“都不要動，誰動我就執行戰場紀律，殺無赦。”