聽到32師團全軍覆沒的消息，華北方面軍總司令官岡村寧次大將現在的臉色極爲難看，他沒有在電話裡訓斥12軍司令官喜多誠一中將，因爲沒有一位皇軍高級將領會料到，“神鷹”居然行動如此之快，具有如此強大的戰鬥力。
幾個師團之所以被殲，和一年前抽調骨幹支援南方軍有很大關係，和皇軍長期沒有仗打更有關係，駐守華北的日軍由於和共產黨游擊隊打交道，心中對中國軍隊的認識早已定格，雖然“神鷹”在南方已經連續重創皇軍，可在中下級軍官甚至某些師團長眼中，中國人仍然是不堪一擊的。
岡村寧次聽到喜多誠一報告濟寧已經被中國重兵佔領後，取消了讓59師團一個旅團出兵攻擊濟寧的計劃。很明顯，不能再犯孤軍深入的錯誤了，必須仔細研究對策，決不能拿皇軍精銳師團添油一樣一個個往裡填。岡村寧次決定飛往石門協調駐山西第1軍和駐山東第12軍的行動，同時向大本營請罪並請求大本營能夠調關東軍部分師團南下增援。
日軍自從惹上蘇聯後，被揍了一頓便停了火，太平洋戰爭爆發後北進的聲音暫時消除，可大本營仍然在滿洲（日軍習慣）保留了龐大的關東軍編制，關東軍、中國派遣軍和南方軍是日軍海外三大軍事集團，其中關東軍由於身處中蘇邊境，又得到東北糧食、重工業的滋養，在1942年已經擴充爲轄兩個方面軍司令部、一個裝甲軍司令部、一個關東軍防衛司令部和一個航空軍司令部在內的31個師團，加上其他地方調來輪值的師團，關東軍此刻的總兵力達到近百萬人。
德國人在莫斯科城下受挫，但蘇聯人並沒有佔到任何便宜，反倒是在1942年春下之交再次被德軍重創，眼見有機可乘，關東軍上下對蘇聯的覬覦之心又重新燃起。加上希特勒不斷在外交上要求，所以關東軍一直在尋找合適的時機進攻蘇聯。
然而中國這支名爲“神鷹”的部隊出手之狠辣震動了大本營，大本營命令陸軍部迅速制定對策，以幫助華北方面軍剿滅這支令人頭疼不已的部隊。與此同時，日軍情報部門也通過各種渠道得知了出現在山東境內的第一集團軍總兵力，他們認爲僅憑山東地區的皇軍規模，已經不足以完成剿滅第一集團軍的目標，通過多方協調，決定調國內休整的第4師團登船，從青島登陸山東，調輪值關東軍的第8師團、第11師團和駐蒙軍戰車第3師團南下歸中國派遣軍之華北方面軍指揮。
日軍下了血本，爲了對付“神鷹”，把自己最好的幾個師團和四個戰車師團中的一個拿出來了。戰車第3師團（歷史上於42年冬季編成）爲兩旅團四聯隊制師團，共有輕型中型坦克278輛，編爲戰車第五第六旅團，此外還有一個機動步兵第3聯隊，機動炮兵第3聯隊、師團直屬速射炮中隊、維修中隊、輜重隊、整備隊和搜索隊。總兵力達14000人。
至於其餘增援的幾個師團自不必說，都是日軍甲等師團，裝備好，人員素質優，當然了，由於戰爭不斷擴大，日軍的兵員消耗也很大，現在的這些常備師團戰鬥力已經不能和侵華戰爭之初同日而語了。
岡村寧次命令12軍，以濟南爲依託，堵住“神鷹”第一集團軍北進之路，待部隊全部集結完畢，再從臨沂方向直取臺兒莊，攻擊徐州。只要能重新奪回徐州，就可徹底扭轉戰局，將“神鷹”第一集團軍困在山東聚殲。
12軍司令官喜多誠一接到命令後迅速調整作戰計劃，命令增援濟寧的35旅團（隸屬濟南59師團在濟寧北的東平一帶據河而守，命令駐淄博的獨立混成第6、第7旅團火速南下佔領泗水、寧陽，卡住津浦鐵路濟寧至泰安段。原定由青島調往淄博的獨立混成第5旅團四個獨立步兵大隊和一個戰車隊改道經日照調往臨沂，110師團由石門調往德州後，再次南下，經淄博南下臨沂，準備組成一個近三萬人的支隊，威脅“神鷹”後路。而27師團第1、第2聯隊和27山炮兵聯隊和獨立混成第8、第9旅團則準備於濟南完成集結後與59師團54旅團一道組成強大的正面部隊向濟寧壓過來。（參看山東地圖）
當然，這需要時間！
可“神鷹”第一集團軍也同樣需要時間！雖然“神鷹”僅用兩天多的時間就取得這麼大的戰績，可兵力實在太少，越往前就意味着越危險，畢竟鬼子在山東還有龐大的兵力和飛機。
日軍調兵的情報沒有泄露，因爲“神鷹”並沒有截獲日軍高層的密電，再說日軍兩次遭到重創已經懷疑自己的密碼是否被破譯，正在試圖更換密碼。不過，日軍在山東的大規模調動還是不能瞞過八路軍，現在八路軍已經完成緊急動員，除了無在不在的情報網緊盯日軍動向，各地的武裝正在醞釀一些局部進攻。
八路軍將情報迅速轉到“神鷹”第一集團軍司令部，陳際帆首先命令第二軍撤至菏澤進行休整，接受從徐州運過來的燃油彈藥等物資，而第二軍則就地休整，等待後方補充兵員、糧食和彈藥物資。
日軍只給“神鷹”兩天的時間，因爲他們在這兩天內不僅派出了自己的特工蒐集情報，而且醞釀新一輪的進攻！
這兩天內菏澤地區的八路軍游擊隊瞬間活躍起來，紛紛從自己隱蔽的駐地跳出來，有組織地攻佔各據點、縣城。等“神鷹”派出的工作隊與7月9日到達菏澤、濟寧地區時，這裡已經是八路軍的天下了。
工作隊隊長李祥韜雖然對共產黨八路軍印象不錯，可陳際帆交給他的任務無法完成讓他心急火燎。李祥韜將這一地區形勢彙集成報告叫到陳際帆手上時，陳際帆陷入了兩難。
在他內心，是不想和八路軍有什麼不愉快的，畢竟自己率部隊到蘇北山東，八路軍的的確確給了他很多幫助，不說別的，光是情報就提供不少，更不用說他們無處不在的游擊隊，給鬼子調兵造成很大麻煩。可是他必須在商丘、菏澤和濟寧一帶建立根據，說白了就是要把這裡的地盤變成第二個安徽。否則，他的部隊了不起能打到山東，以後想都不用想，脆弱的後勤將成爲他的軟肋，而且今後“神鷹”也不可能只從安徽補充兵員上前線。
陳際帆看着電報，再看看還在地圖上辛苦作業的粟裕將軍，他決定攤牌。
“粟將軍，我想和您談談。”陳際帆知道這麼大的事粟裕根本做不了主，可他畢竟是共產黨的高級將領，又和自己相處了好幾天，他覺得有必要把話說明白。
粟裕還不知道陳際帆的心事，但是他已經敏銳地發現，“神鷹”第一集團軍經過這兩仗後，必然引來日軍重兵報復，現在再向前進攻，不僅不能到達殲敵的目的，而且還有可能陷入危機。他以爲陳際帆正在爲此事煩心，便放下手中的鉛筆，隨陳際帆來到他的辦公室。
“您對我們此次進攻有什麼看法？哦，我說的是將來。”陳際帆開門見山地問道。
“陳將軍，”粟裕想了一下用濃重的帶湖南味的官話回答道，“此次進攻有三種可能，一是部隊能穩住現在的防線，擠壓日軍在山東的空間，爲將來再次反攻做準備，很顯然這只是我們的一廂情願，鬼子決不會甘心就這樣失敗，再說鬼子也沒到無力反攻的時候；第二是部隊繼續向鄒城、曲阜、泗水、寧陽等地進攻，繼續尋機殲敵，但這樣很冒險，因爲日軍主力正在南下，並且日軍還在威脅我軍後路，一旦被日軍從臺兒莊突破，那徐州將無險可守，到那時十幾萬部隊將陷入萬劫不復之境地，這是下策；第三是就此回師守住徐州商丘一線，則後勤、兵員可以得到保障，日軍要想傾力來攻，必然要冒後方丟失的危險，況且還不一定有勝算。陳將軍有什麼更好的想法嗎？”
陳際帆長嘆一聲，“繼續進攻已經不現實，我軍雖談不上強弩之末，可日軍的兵力正在源源不斷調來，華北是日軍最重要的基地，絕不會這樣拱手讓出，如果有可能，日軍甚至會從國內或關東軍調兵，到時候不要說進攻，能守住徐州就不錯了。”
粟裕不解：“那陳將軍應該果斷命令部隊撤回，以徐州商丘爲中心建立鞏固的根據，像安徽那樣建立鞏固的政權，獲得兵源糧食物資的補充，積蓄力量再打。”
陳際帆苦笑道：“將軍有所不知，我們沒多少時間了。”
“嗯？此話怎講？”粟裕更迷惑了。
“毛主席的《論持久戰》的確是好書，可書裡面的觀點對我和我的戰友們卻不一定適合。首先，鬼子現在已經開始走下坡路，我們應該趁機多收復國土以加劇其危機，其次也是最重要的原因，不知道在您面前當不當講？”
粟裕笑道：“我們是朋友，共產黨人也是‘神鷹’的朋友，有話但講無妨。”
“我知道貴黨對蘇聯很有好感，站在世界反法西斯同盟的立場上這無可厚非，但是蘇聯對我東北、蒙古畢竟有領土野心，我們如果不能在中國戰場上有所作爲，那等到將來蘇聯緩過勁來，以它的實力以消滅關東軍爲藉口，沒有任何力量能夠阻止他們進入東北，到時候這片富饒的土地將再一次陷入劫難，而蒙古的獨立肯定是板上釘釘。所以，”陳際帆頓了頓，“在戰略反攻前夕，‘神鷹’一定要集結足夠數量的部隊佔領山東全境，兵鋒直指平津。這樣我們纔能有機會獨立完成對關東軍最後一戰，才能不給任何國外勢力以可乘之機。”
粟裕沒有說話，整風運動剛剛過，這種敏感的問題他是不方便回答的，他極力主張陳際帆以商丘徐州爲界，除了從軍事上考慮外，還擔心“神鷹”進入山東後與八路軍根據地發生衝突，如果蔣介石再借機煽風點火，則黨必然在政治上陷入被動。可抗日根據地事關重大，根本就不是他一個小小的師長所能決定的，至於講到蘇聯，他不想和陳際帆辯論，沒有意義。他知道陳際帆是一個徹底的民族主義者，他講的這些並沒有錯。
陳際帆接着說道：“魯西南地區背靠黃河，北面有運河西面是微山湖區，非常適合作爲戰略後勤基地，也就是說，我們一定要守住濟寧，當然，這樣做風險很大，但是鬼子的風險同樣大，如果日軍傾力來攻，八路軍在山東的部隊可以趁機擴大根據，獲得發展。所以，我的想法是，請八路軍游擊隊撤出魯西南也就是運河西南地區。以便我軍進駐後能夠在這裡順利建立根據。”
粟裕笑道：“這個問題很敏感啊，如果今天站在我前面的是蔣介石，那我自己就可以代表中央立刻拒絕，可是我黨一直把您和您所領導的這支軍隊當做朋友，就像安徽一樣，這一帶也是我八路軍和地方游擊隊配合從日軍手裡奪回的，雖然我們沒有奪佔大城市。而且游擊隊也好正規軍也好，都是當地人民的武裝，我黨主要起領導作用，所以這個問題我沒有權利回答，同時我作爲您的客串參謀，再一次請您慎重考慮我剛纔的建議。”
陳際帆心想我繞着彎子說了這麼半天就收穫這麼一句話？他知道這些游擊隊雖然裝備不少，可信仰堅定，絕不像其他國民黨地方保安部隊那樣可以任意收編的，他也知道粟將軍說的都是實情，他確實沒有權利決定這個事，甚至連代言的權利都沒有，當然，和國民黨打了這麼多年交道，粟將軍也絕對不會轉達的。
陳際帆只好硬着頭皮繼續：“我和我的部隊是國民政府任命的反攻部隊，如果我向蔣介石討一張魯蘇皖戰區總司令的頭銜，我想他一定會非常樂意的。可我不想這麼幹，請粟將軍向貴黨組織轉達我的意思，我不是來擠壓八路軍，更不是來替蔣介石搶地盤的，我和我的部隊沒有靠國民政府養着，一切都要靠自己，如果我們不能在魯西南建立穩固的後方，將直接影響到下一步的作戰。我只想請您向貴黨上級組織轉達我的意思，我們兩方可以通過談判協商，而且以後我們還會遇到類似的問題。”
粟裕笑道：“就我個人而言，很佩服將軍軍事政治兩手都硬的能力，我可以轉達，但是我以爲戰事緊迫，還是將思路放到如何制定下一步行動上來的好。”
電報很快發出，山東省委覺得事關重大，將電報轉給北方局，最後轉到了中共中央。
電報引起來中共中央的重視，包括毛主席在內的高層都覺得這是一個新問題，弄不好會在政治上陷入被動。“神鷹”第一集團軍師出有名，而且確實取得了不俗的戰績，在全國乃至世界都享有巨大威望。他們要求治理自己佔領的任何一個地方，在輿論上是說得過去的，因爲他們代表的是國民政府。可萬一被蔣介石利用，陳際帆前腳走，蔣介石後腳就把他的親信派到根據地，那麼蔣介石費盡心機得不到的東西，將會在陳際帆抗日的旗幟下變得輕而易舉。
中共中央連夜召開政治局會議，最後決定在如下原則的基礎上與“神鷹”合作。
一、 華北、山東地區已有的抗日根據地，“神鷹”軍隊和政工人員必須承認當地抗日民主政權的合法性。在此基礎上，“神鷹”可以通過民主選舉的方式進入政府。
二、 必須承認各根據地抗日武裝的合法性。對於一切向日軍進攻的部隊，中國共產黨和領導下的八路軍願意提供力所能及的幫助，並在獨立自主的前提下在敵後開展游擊戰以策應正面作戰。
三、 “神鷹”抗日部隊可以自行決定在當地招收新兵，但不得用強制性手段，或是使用武力強迫人民的遊擊武裝整體加入。
四、 爲了支援“神鷹”的抗戰，根據地可以根據自身條件按比例徵收軍糧無償交付。但“神鷹”不得使用武力改變根據地土地政策、財政稅收政策等。
五、 以上原則只適用於“神鷹”。
這五條原則通過電波發到陳際帆手裡的時候，陳際帆心裡冰了一大截，條件太苛刻了，第一條沒問題，就算在安徽也是這麼幹的，可在安徽糧餉稅收是有保證的。第二條行不通，自己要經營的根據地老是出現共產黨領導的武裝力量，對於“神鷹”的徵兵工作會造成極大困難，至於第四條，那從軍事上就行不通，後勤得不到切實保障。
陳際帆不同意，他想回電請中共中央再考慮考慮。陳際帆說，對他而言，任何有礙“神鷹”抗日的政策都不能接受的，“神鷹”要獨自面對日軍重兵集團，沒有可靠的兵源保障後勤保障，仗沒法打下去。
最後他還補充道，他不願意用國民政府和輿論來壓人，希望中共中央或者八路軍派出代表商討。
主席看到陳際帆的回電，笑道：“這個年輕人不簡單啊，仗還未打完就考慮的這麼遠，我看可以讓少奇同志代表中央與他進行談判，這件事必須有一個妥善的解決方案，另外在戰役期間，山東八路軍該幫的還要幫。在魯西南地區可以做適當讓步，但是在其他地方，一定要堅持原則。我們既然能調部分新四軍歸人家指揮，這點讓步有何不可？”
陳際帆不想拿國民政府的帽子壓人，可國民政府在這件事上並非無所作爲，事實上，就在“神鷹”踏足山東的那一刻，蔣介石就想到了這一點。他沒有辦法將勢力滲透到安徽，可他非常樂意看到陳際帆在山東和共產黨爭地盤。他知道，陳際帆要想維持他那支龐大的軍隊，必須要有更多的地盤和人口，而蘇北、山東、河北、山西現在成了共產黨的天下，陳際帆正好可以擠壓八路軍的戰略空間。
經過軍事委員會的討論，蔣介石乾脆簽發了一張委任令，任命陳際帆爲國民政府魯蘇皖戰區最高軍政長官，對三省軍事行政有領導權。這張委任令的原件還在路上，蔣介石就通過報紙廣播造出輿論，表明政府在光復國土上的堅定決心，並且含沙射影地提到，在淪陷區一切抗日的武裝力量都需要接受國民政府軍事委員會的承認，否則視爲非法武裝限期繳械解散。
陳際帆苦笑，沒想到自己還真升了官，但這件事扯上了蔣介石，恐怕是不好收場了，罷了罷了，先把這事放放，只要能守住濟寧，來日方長一切都好說。
相比之下趙俊和鐘鼎城要單純得多，繳獲32師團和濟寧的武器彈藥後，趙俊從老鍾那裡領走了部分武器，開始像當初小王莊那樣準備試點，他覺得頭能做到的，他也能做到。
7月9日、10日，李祥韜的工作隊開始在菏澤建立總辦事處，並派出工作人員到處調研。而第一軍在得到後方部分兵源補充後，開始朝濟寧進發。第二軍返回徐州繼續修整。
7月11日，已經集結完畢的日軍，開始了向濟寧和臨城兩地的大規模進攻。