陳際帆擔心前出在衡水、德縣的第一師，不是因爲他們力量弱被日軍重兵圍殲，事實上作爲集團軍頭號主力的第一師，其兵力和日軍現在一個挽馬師團相當，編制完全按照美軍標準，而火力強度則已經超過了一個師團。在華北，這個師就算釘在衡水不動，鬼子要想啃動第一師也得大費周章。
岡村寧次現在哪裡還敢打收復衡水的主意，戰車第3師團的全軍覆沒，讓一向高傲的岡村寧次幾乎暈厥，他現在終於明白，已經習慣於在華北腹地和八路軍捉迷藏的皇軍已經不太可能是面前這支氣勢洶洶的支那部隊的對手了。這支部隊裝備精良固然不假，可怕的是他們不但熟悉皇軍任何一種裝備還能制定處針對皇軍的戰略戰術，他們擁有對皇軍全勝的心理優勢，而且從士兵到軍官似乎對皇軍都有一種天生的、刻骨銘心的仇恨。因爲戰車第3師團的輜重部隊在已經喪失戰鬥力的情況下，支那人還是毫不猶豫將他們當做戰鬥部隊一樣全部殲滅，根本沒有任何勸降的措施。
山東的110師團被支那人3個師近5萬人包圍，而已經撤回濟南、泰安、萊蕪一線的12軍主力雖然免除了被攻擊的危險，可這支疲憊的部隊立刻面臨着餓肚子的危險。由於皇軍在山東將各地主力部隊集結，山東各地各種番號的支那部隊乘虛而入，佔領了這些原本是皇軍作爲後勤基地和交通要道的地區。尤其是北面津浦線上德縣的丟失，事實上已經切斷了山東與河北、天津的聯繫。
但是岡村真的打不動了。他的兵力被分割在山東和山西，山西的皇軍是不可能調動的，因爲無處把在的八路軍已經牢牢地將這幾個師團、旅團拖在太行山中，而山東的110師團要做的，是突出支那人的包圍圈，向東固守青島，以保住這條海上通道。
至於說依靠飛行師團，想都不用想，美國人兩個航空隊已經在天上和帝國的飛行員們較量了幾個來回，雖然雙方損失差不多，可是美國人的飛機和燃油還在源源不斷地運來，而且飛行員跳傘後能夠很快返回部隊。而大日本皇軍卻無法在短期內補充大量飛機和優秀飛行員，也就是說，短期之內，皇軍只能依靠地面部隊守住現有防線，等待關東軍方面的增援。
陳際帆當然也打不動了，殲滅日軍戰車第3師團讓他大大鬆了一口氣，可第二軍的戰損比十分高，這一方面和這些過時的美國坦克有關，更重要的原因還是自己的部隊實戰經驗不夠，能打成這樣已經是萬幸了。至於山東方面，日軍抱成一團，依據堅城固守，要想吃掉是不現實的，唯一現實的是吃掉南線被圍的110師團。
陳際帆儘管對此次進攻還多多少少有些遺憾，可他的“神鷹”第一集團在半個月的時間取得如此大的戰績，已經震驚了全國乃至世界。就在殲滅戰車第3師團的第二天，軍委會、各戰區、各省還有延安、八路軍、新四軍總部都發來賀電錶示祝賀，緊接着美、英、蘇等國大使也發來賀電。
可陳際帆並不認爲是自己的部隊要比別人高上一籌，此次大反攻讓他明白了一件事，中國軍隊並不是不具備局部反攻的力量，而是被該死的政治葬送了。話又說回來了，老蔣的部隊就算能打到這裡，也會連八路軍、新四軍的地盤一塊收，得不到八路軍新四軍的支持，政府軍要想反攻簡直就是空想。
由於中日雙方都在窩裡舔傷口，山東河北的戰事出現了短暫的停歇，被圍在南邊的110師團丟盔棄甲，除了110步兵團的一個聯隊，騎兵聯隊和野戰醫院突圍外全部被殲。南線第一軍的兩個師趁勢進佔臨沂地區，與北面和東面的日軍形成對峙。
經過半個多月的激戰，“神鷹”不僅連續殲滅日軍數個師團近八萬人，而且佔領了徐州、商丘以及山東中西部地區。
而一直踊躍在敵後幫助“神鷹”的八路軍、新四軍也斬獲頗豐，新四軍奪取了蘇北幾乎全部地區，勢力直達蘇北海州至新沂一帶，八路軍更是將沂蒙山一半以上的縣城和魯北濱州、東營地區的大部分縣城攻佔。
當然，這裡面山東省政府和國民政府滯留敵後抗日的駐軍也不甘寂寞。在山東省主席牟中珩的指揮下，山東國民黨部隊也趁虛恢復了20多座縣城的行政秩序。
當陳際帆看見高煥捷轉來的情報時有點想笑，現在山東真是熱鬧啊，有日軍、僞軍，有國軍、“神鷹”、八路軍，甚至還有各地以抗日名義成立的大大小小的武裝，這不由讓陳際帆想起以前的安徽。
“小高，你怎麼看？”陳際帆現在只能問高煥捷，因爲粟裕將軍在戰事停歇下來後就回蘇北去了，司令部沒別人。
高煥捷沒有立刻回答，而是遞上一份文件，“您先看看這個，參謀長轉過來的。”
這是一份“神鷹”的戰損、物資消耗和彈藥庫存報告，十多天的激戰，“神鷹”共傷亡26000餘人，糧食消耗尤其巨大，爲保證這些物資的運輸，後方徵調了大量車皮、汽車、大車甚至是獨輪車，動用民工三十萬人次。
陳際帆一點都不意外，但是他很擔憂，今後對華北乃至東北日軍的作戰不可能再依靠安徽人力物力資源了，安徽本身人口衆多，根本負擔不起如此巨大的消耗。
“我想把安徽模式移到山東來，你怎麼看？”陳際帆繼續問道。
“短期之內指望安徽能在物資方面有多大起色是不可能的。我覺得當務之急是把山東省政府大權拿過來，重新組織兵源、糧食和軍餉，我們已經得到情報，日軍大本營決定要從關東軍和本土增調四個精銳師團到華北，關東軍的戰鬥力絕非華北方面軍可比，是日本四個重兵集團（關東軍、本土軍、中國派遣軍、南方軍）中最精銳的力量。如果我們不在短期之內補齊甚至增加編制，接下來的仗可就難打了。”
“知道了，我看，得先會會這個牟中珩（heng）。”
高煥捷早就蒐集了山東的情報，他遞上了一份山東國民黨駐軍的報告。
政治上，前任省主席沈鴻烈完善了山東行政系統。建立了16個行政督察專員公署和105個縣政權，但是沈鴻烈堅持反共，上述政權實際上有一大半沒有運作。現任省主席牟中珩本身就是東北軍的軍長，上任後實行軍政合一，但卻無法有效控制地方行政，現在國民黨在山東的勢力正在由盛轉衰。
軍事上就複雜了，主要是兩個系統，一是東北軍于學忠部，其家底是東北軍51軍、57軍共兩萬餘人，現在於學忠活動與魯中沂蒙山區和蘇北交界處，編爲10個遊擊縱隊約八萬人；而是沈鴻烈建立的各地保安系統，共四個保安師，16個保安旅和9個保安團，兵力約九萬人，有戰鬥力的不足三萬人。
高煥捷在陳際帆看完報告後補充了一句，年初投敵當漢奸的孫良誠部共兩萬餘人現在黃河以北的聊城周邊盤踞，其餘投敵的小股僞軍不是被八路軍消滅就是被國民黨收編。總之一句話，山東非常複雜。
“我是老蔣任命的魯蘇皖戰區司令，你覺得這個頭銜怎麼樣，能不能順利接收山東軍政大權？”陳際帆小心翼翼地問高煥捷。
“頭，以後咱們怕是指望不上老蔣了，據我得到的情報，老蔣已經秘密給山東各部發來正式委任令，命令他們就地駐防安徽，名義上他們聽我們的指揮，可實際上他們有自己的地盤，現在日本人離開了，這些傢伙再無後顧之憂，絕對不會任咱們擺佈。而且這裡面新編第4師吳化文部，魯南遊擊司令榮子恆部，實力都比較強，各有幾萬兵力。”
“于學忠呢？老蔣就沒有什麼表示？”
“別提了，這個于學忠原是張學良的部下，西安事變是出了力的，老蔣原指望他在河北、山東站住腳跟，誰知于學忠只抗日、不反共，老蔣已經很不爽他了。山東其他部隊和于學忠更是勢同水火，沈鴻烈雖然在重慶，可還在遙控着山東的部隊，這個沈鴻烈就曾想收買殺手幹掉于學忠。”
“只抗日不反共？”陳際帆笑道，“這點和咱們倒是一樣，老蔣好像還沒把咱們怎麼樣？”
高煥捷苦笑，“頭，老蔣現在要那咱們當炮灰，他當然會順着咱們，給你這個魯蘇皖戰區最高軍政長官不會有太大的實權，山東還得靠咱們。”
“這個我知道，這樣，我、老鍾、參謀長和你咱們四個得碰個頭，對山東的問題要有一個規劃和分工，然後咱麼一步步穩紮穩打，爭取在一年之內把山東變成穩妥的兵源糧食基地，爲北上奠定基礎。”
高煥捷道：“提到北上，我倒有個想法，咱們不如先支持于學忠，給他補充裝備給養，然後再說服他加入‘神鷹’，我想，一個打回東北去的理由就夠了。”
其實，陳際帆過低估計自己的影響了，首先從實力上，陳際帆本人是陸軍二級上將，這個軍銜足以壓住一般的司令、軍長，而且“神鷹”裡面有四個中將和一大堆少將。在地方國民黨部隊中他們擁有絕對的話語權。第二就是“神鷹”恐怖的戰鬥力，這一點不要說這些地方雜牌，就算是老蔣，現在也只能乾瞪眼，比如第三軍三個師，其實力可以和國軍一個集團軍相匹敵，老蔣只能寄希望於“神鷹”和日本人兩敗俱傷。第三是陳際帆頂着魯蘇皖戰區司令長官的帽子，理論上是山東各部勢力的總上司，雖然他們都在打着各自的小九九，可陳際帆的面子還是要賣的。最後一條就是“神鷹”對地方的管理能力，比如，從安徽調到菏澤地區的工作人員已經開始工作，而且發展委員會專家也派出了自己的工作組到佔領區開始各司其責進行工作。
而他們提到的于學忠，在“神鷹”未進山東之前是日本人重點打擊對象，現在損失慘重，加上老蔣在背後一直分化瓦解，山東保安部隊等對他虎視眈眈，現在自身難保，手下部隊也和共產黨暗中往來。于學忠正在發愁的時候，忽然“神鷹”進入山東，並且一連打了幾個漂亮仗，不僅收復了大片國土，還給他解了圍，這不得不讓于學忠重新思考自己的出路。
7月20日上午，陳際帆以魯蘇皖戰區司令長官的名義召集山東省軍政系統少將以上軍官和省政府主要官員到臨沂開會。不過，大夥來是來了，可會議上陳際帆明顯感覺到這些官場老油條的厲害。
大夥就像事先商量好的那樣，先是恭賀一番“神鷹”光復國土的壯舉，然後就是哭窮，大體就是他們在敵後堅持抗戰，部隊欠餉嚴重，裝備彈藥缺乏之類的。
“既然大夥都這麼困難，我看不如將保安部隊就地解散算了。”陳際帆故意試探。
“不可不可！”山東省主席牟中珩趕緊阻止，“國土剛剛光復，正是趁勝而擊的大好時機，怎能輕易解散部隊？再說這些兵油子都是吃慣軍糧的，就地解散恐怕會對地方治安有礙。”
“那依牟主席的意思該如何？”陳際帆問道。
“我以爲，大戰初定，地方治安的穩定是重中之重，我等願意在後方保境安民，勸課農桑，解除將軍出征的後顧之憂。”
陳際帆心想這幫傢伙還真是拿我當小孩子哄，誰要相信你們能保境安民就怪了。“保境安民？你們在後方對百姓私徵重稅、濫用私刑，搞得民不聊生，這也叫保境安民？這也叫勸課農桑？更有甚者和日本人暗通款曲，準備腳踩幾隻船。這些還要我點名嗎？”
吳化文背後有沈鴻烈撐腰，手裡又有四萬兵力，他的腰桿子自然要硬一些，陳際帆剛剛說的這些擺明了就是將他，此刻他再也坐不住了，站起身來道：“陳總司令的戰功世人皆知，可我們這些在後方堅持抗戰的部隊，就算沒有功勞也有苦勞吧。陳總司令一句話就把我們變成十惡不赦的罪人，我們不服！要不是爲了打日本人，誰願意呆在敵後提心吊膽過日子，我們在山東發展部隊，現在陳總司令來了，我吳化文要替手下數萬弟兄給陳總司令討口飯吃。”
陳際帆對吳化文沒什麼好感，就是他的部隊在駐地橫徵暴斂，危害一方，而且歷史上還當了漢奸，陳際帆恨不得把他抓起來。
吳化文的話引起了在座大多數保安部隊長官的共鳴，其實私下裡他們早就商議好了，主旨就是保住手裡的槍桿子，決不能讓山東變成第二個安徽。
陳際帆一言不發地看着這些地方軍閥你一言我一語的表演，他已經知道山東的水很深，這幫地頭蛇看來是軟硬不吃。他知道，對於軍閥，蔣介石都拿起沒有辦法，他更是困難重重，因爲他們的番號都是報重慶批准了的，是合法武裝。
會議沒有任何進展，最多是互相摸了一個底。以吳化文爲代表的保安部隊搞的是反客爲主那一套，見面先開口要東西，要得到更好，要不到那你陳際帆就不要有什麼非分的要求。而山東省主席牟中珩和于學忠則一言不發，牟中珩不擔心他這個主席會下課，因爲陳際帆沒這麼大權力，而於學忠則看到了另一棵大樹。
“今天的會暫時開到這兒，國土光復，大家回去以後要安撫民衆，讓民衆感受到政府的溫暖，我醜話說在前頭，誰要是再搞以前那一套對付老百姓，我這個三省行政長官也不是擺設。”
散會後，陳際帆單獨把于學忠（時任山東遊擊總司令）和他的參謀長等留下來吃飯，讓宋關虎、韋毓舟等東北人作陪。于學忠這還是第一次見到大名鼎鼎的“神鷹”頭號主力軍長的尊榮，可接下來他更加感慨，他這位看上去比較粗獷的老鄉居然是個上士班長出身。就因爲跟着“神鷹”，短短五年就升到軍長，而且人家指揮的一個軍，兵力堪比集團軍。
陳際帆見他們嘮完磕，便開始進入正題：“將軍知道我爲什麼單單請你留下來嗎？”
于學忠當然不知，他總不能說，那是你陳長官要吞併我的隊伍吧。
“你想不想打回東北去？”陳際帆問，“我實話對你說，日軍華北方面軍已是強弩之末，我最終的目標是光復東北！你願不願意？”
于學忠“蹭”地站了起來：“報告長官，打回老家去是我每個東北軍將士最大的夢想，如若長官有此願望，學忠替副總司令（張學良）在此道謝了，如有需要，學忠定當率麾下數萬之衆跟隨長官，鞍前馬後，任長官驅馳。”
“於將軍請坐，光復東北，僅僅靠我這點力量是不夠的，華北的勝利主要是因爲日軍被國共地方部隊牽制，日軍無法在短期內集中兵力，這才被我各個擊破。可是關東軍近百萬人，在東北經營數年，說實話，我們這點實力根本不是對手。在這裡我只想問一句，於將軍願意加入我們嗎？”
陳際帆的直率讓于學忠有些意外，但是他聽出來了，陳際帆不是要吞併他的部隊，因爲陳際帆說的既簡短又直接。而且剛纔他得知，韋毓舟等人也是當初流亡到安徽的東北軍連長，可現在人家已經是堂堂正正的少將參謀長了，更重要的是人家在“神鷹”中打過無數次硬仗，消滅的鬼子比自己的部隊還多。
想到這于學忠有些心動了，他對陳際帆道：“我必須回去和部隊的軍官們商量，如果我們願意參加，陳長官將怎樣安排我們呢？”
陳際帆道：“於將軍不必擔心，論資歷，你率部參加徐州會戰的時候，我們還在安徽村子裡打游擊，論戰功，您於將軍和51軍在抗日戰場上戰功赫赫。如果貴部能參與，首先我會給貴部換裝，全部日式裝備，加上不屬於日軍同等編制的炮。但是，我要提醒將軍和你的部下明白，加入‘神鷹’就意味着以後要和最強大的日寇正面作戰，要想獲得勝利，就必須學習和訓練。我給將軍三天時間怎麼樣？”
“還有一個問題，我51軍是軍事委員會備案的番號，加入‘神鷹’，那軍事委員會那邊怎麼辦？”
陳際帆頓了頓，決定攤牌：“第一，‘神鷹’幾個集團軍也是軍事委員會備案的，第二，要想收復東北，就不能指望蔣委員長，明白嗎？”
于學忠當然明白，老蔣所謂抗日的底線就是恢復七七事變以前的態勢，東北好像不關他的事。而且他還聽出了陳際帆的弦外之音，那就是陳際帆實際上是不買老蔣賬的。
于學忠走後，“神鷹”幾個核心人物聚集在一起開始商討下一步計劃，重點有兩個，一是山東國民黨部隊的問題，二是于學忠部的安置。
從宿縣趕往臨沂的參謀長胡云峰首先通報安徽的部隊編成情況，他建議將第三軍調回安徽休整，然後任命老鍾爲第二集團軍司令，負責第二集團十幾萬人的訓練，于學忠的部隊可以編成第七軍，暫時編在第一集團軍。
胡云峰還帶來一個消息，濮陽境內就是大油田，他已經讓資源委員會專家們加緊勘測力度，而且和境外華僑聯繫，準備購買開採、煉油設備。
陳際帆道：“隨着我們光復的國土越來越多，各種矛盾越來越複雜，而且蔣介石那邊對我們的防備也越來越重，我們幾個畢竟是軍人出身，不可能花大量精力到這些地方。而且我們現在還不能和老蔣翻臉，所以對山東，我們不必操之過急。菏澤、濟寧、棗莊地區是我們完全佔領的地方，在這裡要毫不猶豫推廣安徽模式。其他地方，要給當地的小軍閥留出空間，但是要立規矩，慢慢將這些部隊改造過來。至於八路軍，我們在政權上採取合作態度，在軍隊上建立預備役制度。慢慢將基層徵兵權握在手裡，必要的時候，我還可以和八路軍山東領導人坐下來詳談合作事宜。”
鐘鼎城道：“菏澤以北的聊城地區盤踞着孫良誠部僞軍兩萬餘人，對濮陽、菏澤地區構成威脅，我建議是不是將他滅了！”
“可以！但是最好是不戰而屈人之兵，這些僞軍吃硬不吃軟，讓附近第一師解決！”
“絕對不行！”鐘鼎城表示反對，“第一師防守衡水德縣尚且吃力，根本無力出兵。”
“我知道，我們先發出一張敦促僞軍投降書，然後命令特種部隊來一個擒賊擒王，先把孫良誠的指揮部端了再說，然後命令第一師派出一個團在後面抓俘虜就行！”