中國的國防力量在戰場上高歌猛進的時候，美軍也沒有閒着，數十萬大軍猛攻菲律賓。
美軍首先攻取佩勒琉島和摩羅泰島，消除了側翼威脅。隨後出動大量岸基飛機和海軍艦載機，對日本在琉球羣島、呂宋島、臺灣等地機場進行大規模空襲。
而連續空襲使日軍損失飛機一千兩百架，截止12月底日軍在菲律賓的陸軍第4航空軍只剩200架破損戰機，海軍第1航空艦隊僅存35架，在臺灣的第2航空艦隊尚存230架。戰役尚未開始，日軍就已經喪失了在空中的反擊力量。
此外，在此之前萊特灣海戰中美軍幾乎全殲了日本聯合艦隊。在戰鬥中被擊沉航空母艦4艘，戰列艦3艘，重巡洋艦6艘，輕巡洋艦4艘，驅逐艦10艘。被擊傷航空戰列艦1艘，戰列艦4艘，重巡洋艦3艘，輕巡洋艦2艘，驅逐艦3艘。損失飛機288架，人員傷亡超過一萬。
經此海戰，日本海軍幾乎喪失了遠洋作戰能力，也就失去了戰場制海權，從而使陸地上的第14方面軍陷入了孤立無援的困境。
緊接着美軍在呂宋島西北面的仁牙因灣登陸，而就在馬崢所部和中國派遣軍進行最後的對決時，菲律賓戰場傳來好消息，美軍於1月3日佔領馬尼拉，日本陸軍第14方面軍在菲律賓被殲滅，日軍傷亡和被俘達45萬人。
而在整個菲律賓戰役中，日軍損失軍艦68艘，其中航母4艘、戰列艦3艘、重巡洋艦6艘、輕巡洋艦4艘、驅逐艦13艘。損失運輸船42艘，約17萬噸。飛機7000餘架，其中“神風特攻隊”的自殺飛機700架。
美軍傷亡6.2萬人，損失軍艦17艘，其中航母1艘、護航航母3艘、驅逐艦9艘、護衛艦1艘、坦克登陸艦2艘和掃雷艦1艘；損失運輸船6艘，約6萬噸，飛機900餘架，另有數十艘艦船被擊傷。
不過在佔領菲律賓之後卻發現了一個極爲嚴重的問題，那就是日軍在菲律賓土著民衆當中故意散播病毒，已經引發了大規模的土著死亡，而這也給美軍帶來了不少的麻煩，造成美軍大量士兵非戰鬥減員。
不說美日兩國在南太平洋進行最後的爭奪，在中國戰場上，中日兩國也進入了最激烈的爭奪戰。
其實在馬崢看來，長江江防一旦被攻破，那麼就意味着日本人在中國的統治已經進入倒計時。
江南和華北不一樣，江南不管是在地形上還是其他各個方面都不利於防守，因此日軍雖然在江南佈置了重兵，但是實際上只要解放軍渡過長江天險，那麼日軍除了被動挨打再也做不了什麼了。
上月良夫是個難得的勇士，武漢長沙一線的第十一軍打的也很勇敢，這是戰爭末期日軍打得比較出彩的一仗，但是在中中共隊多路圍攻下，第十一軍也是孤掌難鳴，很快第十一軍便被包圍在了武漢附近。
幸好派遣軍司令部命令下的及時，上月良夫硬是憑藉手中5個完整的步兵師團的兵力趁中中共隊的包圍圈還沒有合圍之千突破了南邊的缺口，大軍迅速向南逃去。
緊接着，第一突擊集團主力相繼解放丹陽、常州、無錫等城，切斷了寧滬鐵路，並爭取了汪僞政權南京警備司令陳先華率領3個步兵師又兩個步兵旅在南京外圍戰場起義。
隨後，第3集團軍進佔鎮江，第6集團軍更是於26日晚進佔日僞軍統治中心南京。
中國派遣軍一百餘萬大軍由於兵力分撒，在短短不到一個月的時間內便被解放軍各個擊破，現在除十幾個步兵師團南撤到杭州一帶之外，就只剩下武漢、南昌等地的十幾個步兵師團還在負隅頑抗，解放軍則是不惜傷亡繼續追擊。
閻錫山對於上月良夫的逃跑很是憤怒，這位老將軍在抗戰初期可是被小鬼子欺負狠了，板垣徵四郎只用了半個師團就將晉綏軍和部分中央軍30餘萬大軍給打的潰不成軍，因此閻老西這次可是來報仇的。
但是這仇沒報上，敵人卻先跑了，讓閻老西這重重的一拳打在了棉花上。
1945年1月12日，馬崢同東北方面軍前敵指揮部渡過長江，大軍快速向上海以及杭州方向進攻，沿路僞軍降兵如潮，汪精衛和僞政權的高官們也都紛紛出逃，有的是去了上海，準備逃亡日本，還有一些則是直接去了香港或者乾脆移民加拿大，但是很多人自覺罪孽不算深重便主動向部隊投降，交代自己的罪行，爭取寬大處理。
對於這些事情馬崢都交給了後續趕來的羅政委等人處理，大部隊繼續向南進攻，決不能因此而分心。
20日，日軍南方軍最高司令官寺內壽一命令所部六個師團沿法屬印度支那，即現在的越南出兵中國廣西，同中國派遣軍廣西守軍匯合，並且致電岡村寧次，希望中國派遣軍司令部能立即撤往廣西。
寺內壽一認爲此時皇軍正在全面潰敗，在兵力有限的條件下如還是要固守那麼大的地盤的話，恐怕最終的結果是被中國人各個擊破。
因此寺內壽一建議岡村寧次，集中國派遣軍數十萬部隊以及南方軍的幾十萬大軍固守中南半島和中國廣西以及貴州、廣東一帶還是非常可行的。
寺內壽一的建議很是誘人，現在日軍在各個地方都在打敗仗，明眼人已經看出了戰爭發展的趨勢，但是要是日軍集中兵力固守一省一隅之地，那麼還是很有保證的。
但是岡村寧次很清楚江南在大本營那些大佬們眼中代表着什麼，那可是紅果果的財富，要是讓他們同意大軍主動放棄江南絕大多數的城市的話，那麼恐怕那些人會直接將他給吃了。
不過岡村寧次對此倒是很心動，他此時也沒有其他方法了，總不能眼睜睜地看着中國派遣軍幾十萬殘兵被支那人逐一殲滅吧。
現在中國人的強大已經超出了岡村寧次的想象，他原以爲暗殺了老蔣之後中國的各方勢力會頓時土崩瓦解，但是卻沒想到中國人在內部和外部的雙重壓力下變的更加的團結了。
根據情報部門傳回來的消息，中國人的國防力量有了跨越式發展，現在各地支那軍隊的總數已經突破了750萬，單單江南地區投入戰鬥的就將近400萬大軍，此外在朝鮮作戰的支那部隊也有幾十萬，這還不算他們要控制長江以北大量的地盤。
但是這一切帝國國內都不是很清楚，在他們眼中支那人雖然變厲害了，但是還沒有到翻手爲雲覆手爲雨的地步。甚至於還有很多人還以爲中國人還是幾年前的小綿羊，殊不知現在綿羊已經變成了吃人的老虎，隨時都能將大日本帝國撕得粉碎。
出於對中國戰場上百萬士兵的生命的考慮，岡村寧次還是硬着頭皮給大本營發了一封撤退申請，希望可以撤到兩廣地區和南方軍合兵一處，以保全實力。
但是結果卻讓岡村寧次很無語，大本營非但沒有同意他的請求，反而將他狠狠地斥責了一頓。
同時，大本營方面要求他立即在蘇杭地區組織抵抗，絕對不能主動放棄大半個江南，那可是上百萬大日本帝國的勇士用生命換來的土地，就這樣隨意放棄了是對靖國神社裡那些名字的不負責。