佳木斯市位於黑龍江省東北部，三江平原西南部，松花江南岸。是僞滿三江省東北部政治、經濟、文化中心和交通樞紐。市區北、西隔松花江與湯原縣相望，南與依蘭、樺南2縣爲鄰，東與樺川縣連接。
佳木斯地區原爲清代吉林將軍屬下的三姓副都統轄地。1888年依蘭旗署於今佳木斯丈放街基設東興鎮。1905年後，相繼爲依蘭府和樺川縣所轄，併爲樺川縣治所在。1930年，佳木斯屯與東興鎮結合，定名爲佳木斯鎮。
九一八事變之後，佳木斯鎮仍屬樺川縣。1934年12月1日，僞滿新設三江省，省會設於佳木斯鎮。1937年9月，僞三江省公署設佳木斯市政籌備處，12月1日正式建立佳木斯市，由三江省直轄，爲僞滿三江省政府所在地。
佳木斯背靠興安嶺，面臨三江平原，自九一八事變以後，爲日軍控制東北，北上進攻蘇聯的重要基地。爲了更好的控制佳木斯，爲自己的所謂戰略服務。日軍自佔領佳木斯後，大力的修建鐵路。除了已經修建完成的鶴佳鐵路、圖佳鐵路之外，日軍還正在修建哈爾濱至佳木斯鐵路，以及正在修建之中的濱綏鐵路也途徑佳木斯。
不過凡事總有一定的兩面性。日軍修建了大量的鐵路固然爲了增加自己的機動性以及更加方便的掠奪小興安嶺、三江平原的豐富資源，但有的時候，也未必不能爲抗日武裝對其進行反擊提供幫助。
乘上了火車，原來需要長時間行軍的三十多公里路程，不過不到一個小時便抵達了此次突襲的目的地。當楊震所部乘坐火車悄無聲息的進城，並順利抵達佳木斯車站的時候，整個佳木斯此時卻是一點反應都沒有。
即便是有鐵路沿線的僞滿鐵路警察發現了就光明正大擺放在平板車上的山炮，以及悶罐車敞開的車門內黑洞洞的槍口，也並未在意。因爲這一段時間之內日軍調動太過於頻繁。
除了原來駐紮在三江省各地的第四師團全部被抽調回來之外，便是其他各地的日軍也有向佳木斯調動的。因爲缺乏足夠的汽車，所以日軍調動基本上以鐵路輸送爲主。
而這些調動基本是這些僞滿鐵路警察無權知曉的。見到軍列上的火炮與機槍，這些僞滿警察還以爲又是那一支關東軍被調集過來，準備對湯原西北的山區進行清剿。楊震所部的軍裝與日軍太像了。除了帽子不同，沒有軍銜之外，其他的幾乎是一模一樣。
而乘坐平板車上的炮兵爲了避免軍帽在疾馳的火車上被刮飛，幾乎都將軍帽摘了下來。這麼一弄，不細看，冷不丁的還以爲車上的都是日軍。而且疾馳的火車，也不可能留下充裕的時間讓他們看得仔細。
當這列火車進入佳木斯站，還未等列車停穩。車上便涌下大量的部隊，並以最快的速度將整個佳木斯車站佔領，將車站內外所有的電話線全部切斷，並將車站內所有的僞滿軍警繳械之後，這些僞滿軍警才發現不對。而車站的內爲數不多的正在候車的旅客，見到這些胸章上寫着東北抗日聯軍字樣的軍隊時候也被驚呆了。
佔領車站之後，楊震立即下達了對佳木斯城內預定目標實施攻擊的命令。而放置在平板車上的二十四門山炮也對距離車站直線距離不到一千米的日軍留守部隊營地展開了大規模的炮擊。當第一批炮彈落在日軍軍營之中時，沒有絲毫防備的正在出操的日軍留守部隊當即被炸的血肉橫飛。
當黎明的第一批炮彈炸響之時，以及隨即爆發的爆豆般密集的槍聲讓剛剛從沉睡之中清醒過來的佳木斯立即炸了窩。所有人都不知道究竟出了什麼事情。等他們看到從車站之中涌出大量的不明身份的武裝向着城內各個目標展開攻擊之後，幾乎所有的人第一反應就是躲了起來，免得殃及魚池。
將臨時指揮部就設置在佳木斯火車站之內的楊震，並不知道城內居民的反應。而且現在這也不是他最該操心的事情。對於他來說，能不能在最短的時間完成預定的目標，將佳木斯控制住，這纔是他最關心的。
佳木斯的日軍雖然主力已經被調至湯原，對羣策山一線進行攻擊。但佳木斯對於日軍來說，畢竟還是太重要了。整個佳木斯留守的日僞軍加上形形色色的各種僞滿警察、特務在內，足足還有兩三千人。
而這兩三千人之中，日軍又佔了至少一半。剩下的一半僞滿軍警之中，又有爲數不少的日系的警官、軍官，以及僞滿軍警之中的日系顧問。也許僞滿軍警的戰鬥力不強，但剩下的日本人可沒有幾個軟柿子。就算是第四師團的部隊軟了一些，但也要預防其狗急跳牆。
而這兩三千人，對於楊震來說，就意味着自己的兵力並不佔據絕對的優勢。他現在所佔據的最大的優勢，就是自己相當出色的達成了戰術的突然性。利用鐵路運兵，完美的打了對手一個措手不及。
無論是佔據了東北，成爲這個所謂滿洲國的太上皇的關東軍，還是所謂的滿洲國軍，以及滿洲國的各種憲兵、鐵路警察、森林警察等形形色色的警察、特務，對於他們來說往日的工作更多的是防備抗日武裝怎麼破壞鐵路，而從來沒有想過有一天坑日武裝會利用鐵路來攻城。更沒有想到居然會有人膽大包天的乘坐火車大搖大擺的直接進佔火車站。
楊震這一手利用火車直撲佳木斯的計劃可謂是打的很漂亮。戰術的突然性加上整個佳木斯的日僞軍數量雖然不少，但大多都是後勤與輜重部隊，戰鬥力並不算強。隨着時間的推移，戰事進展的相對比較順利。
佔據了佳木斯守軍一半的僞滿警察，除了少數日系警察抵抗尚算頑強之外，大部分警察的抵抗並不激烈。只打了幾炮，僞滿三江省警察廳與佳木斯市警察署的大部分警察便繳械投降。
真正難啃還是日軍留守部隊。雖然遭遇突然襲擊，但日軍各部還是表現出極高的軍事素養，在極短的時間之內便反應過來。雖被分割在各自營區，而無法形成統一的部署，卻仍舊在各自的指揮官指揮之下，依靠修建的營區拼命的抵抗。
尤以騎兵第三旅團的抵抗最爲激烈。雖然留守的只有兩個騎兵中隊，但其不僅頑強抵抗，還幾次發起反突擊。試圖將已經攻進城的楊震所部反擊出城。直到因爲遭受到密集火力殺傷，失去了反擊能力之後才老實下來。依靠簡陋的工事，繼續垂死掙扎。
而第四師團留守的部隊的表現卻讓楊震有些奇怪。這支部隊因爲是日軍留守佳木斯的主力，所以第一波炮火打擊主要是落在他們的頭上。但楊震的這個老朋友的這次的表現卻是與在敦化北部渾然兩樣。
儘管經受了猛烈的炮火打擊，而且毫無防備的日軍在炮火打擊之下，傷亡的數量也絕對稱不上小。但是非但沒有出現任何崩潰的現象，反倒是玩命的抵抗。雖然沒有做出任何的反擊動作，只是老老實實的被動防禦，沒有有如騎兵第三旅團那樣時不時的還發起幾次反擊，但抵抗仍然稱的上頑強。
看着久攻不下的日軍這兩處營區，已經接到董平陸續拿下僞滿三江省政府、三江省警察署、佳木斯市公署、佳木斯市警察署、電報局等重要目標報告的楊震卻沒有任何的高興的表情。
留守的日軍遲遲解決不了，就無法徹底的佔領佳木斯。此次迂迴作戰雖然是以調動進攻羣策山的日軍爲主，並非是要佔領佳木斯。但幾次的攻擊受挫，卻仍然讓楊震有些不悅。
騎兵第三旅團留守的兩個騎兵中隊倒好說。經過小半天的激戰，只有兩個騎兵中隊，因爲是防禦作戰，只能改爲步兵，又沒有火力支援的這兩個日軍中隊已經傷亡近三分之二。即便無法徹底的解決他們，這兩個日軍中隊的殘餘已經無法對自己形成任何的威脅了。
但第四師團的留守部隊在兵力上卻絕對是對自己的一個威脅。這裡不僅僅有日軍一個步兵大隊，還有炮兵三個中隊，輜重兵兩個中隊與一個騎兵中隊。若是這股日軍不能消滅掉，一旦自己撤退的時候，進行追擊的話，對自己的下一步作戰，影響還是極大的。
第四師團的部隊平日裡雖然沒有完全駐紮在佳木斯，而是分散駐紮在三江省屬的各個縣城。但其直屬的炮兵聯隊、輜重兵聯隊、騎兵聯隊以及此刻已經調往哈爾濱的地七十聯隊卻都駐紮佳木斯。所以作爲第四師團部所在地的佳木斯營區，修建的還是很大。
邱金堂之前的炮擊雖說沒有吝嗇炮彈，但也只打掉了其部分的營區。第四師團留守部隊依靠剩餘的營房，以及被摧毀營房的殘垣斷壁作爲工事，抵抗還是很頑強的。
在這種近距離，幾乎是硬碰硬的作戰之中，日軍的單兵素質就體現出來。不僅輕重機槍轉移陣地極快，其擲彈筒的威脅尤大。隔着牆壁突然幾乎沒有任何聲響，突然便打過來，給攻擊部隊帶來了不少的麻煩。攻擊部隊的輕重機槍有不少就這樣被打掉。
劉長順幾次攻擊，雖然攻進了日軍軍營。但卻因爲對這裡的結構不熟悉，以及受地形限制兵力完全無法施展開，打成了楊震最不願意見到的添油戰術。只能一層層的硬啃，一個上午過去，也只拿下了小半個營區。但傷亡卻是不小，整整一個先頭連被打成了殘廢。
楊震對劉長順的攻擊始終無法取得較大進展不滿意，劉長順自己也是相當的鬱悶。眼前這個第八聯隊第三大隊在敦化的時候，明明是自己的手下敗將。雖說不是一擊即潰，但其作戰意志與其他日軍相比，連垃圾都算不上。
只是在背後被迂迴，即全線崩潰。今兒這是怎麼了，跟打了雞血似的玩命抵抗？讓人幾乎不敢相信這就是在年初敦化北部被自己輕易擊潰的對手。不知道的人還以爲換了一個人。
說實在的，經過敦化北部一戰，劉長順對這個第四師團，至少是第八聯隊很是看不上眼。這些人單兵素質，甚至基層指揮官的能力絕對是一流的。無論是槍法還是戰術動作，與其他日軍部隊相比毫不遜色。
與其他即便是處於被包圍的絕對劣勢的形勢之下，抵抗也極爲堅決的日軍相比，這些日軍簡直就是一堆垃圾。敦化一戰，雖說也算的上腹背受敵，但崩潰的速度也太快了一點。幾乎一發現背後出現對手，便立即崩潰。
就算是與因爲氣候與環境的原因，無法修建野戰工事，光禿禿的暴露在雪地之上被動挨打有一定關係，但其崩潰的速度之快也正說明這些傢伙戰鬥意志之薄弱。
說實在的，看不上歸看不上眼，但劉長順私下也承認，若是當時這些傢伙真像今兒這般打了雞血般的頑抗，就雙方部隊的真實戰鬥力來說，就算自己一方佔據了戰術上的主動權，集中了兵力、火力，根本就不會在那麼短的時間之內打垮他們。
不說別的，當時自己部隊與其使用同樣的三八式步槍。自己的人在三百米之內不見得能命中目標。可人家就算在六七百米之外，幾乎大部分人都可以一打一個準。五六百米距離，幾乎是一槍就可以撂倒。
那一戰，若不是司令員採取了陣前潛伏，突然發起攻擊，儘量採取近戰的戰術。若是硬碰硬的來，就單憑這些小鬼子的槍法，自己部隊非吃大虧不可。至少今天，就沒有少吃這些鬼子遠確的虧。
不過慶幸這些鬼子與其他日軍作風渾然迥異，軟的很。見勢不好，保命第一。形勢不利，溜得比誰都快。“這也算是軍隊？”這也是劉長順始終看不上這股日軍的原因。
站在佳木斯火車站一處可以眺望到戰場的閣樓上的楊震見到劉長順攻擊始終不順，不禁有些懊惱。楊震放下手中的望遠鏡，對身邊的邱金堂道：“告訴你的炮兵，給我大炮上刺刀，抵近日軍工事射擊。一個一個的給我敲。”
“還有，你那個炮兵觀察員怎麼給我訓練的。一千米的距離不到，炮彈的落點怎麼打的這麼分散？抽調出四門山炮抵近支援之外，其餘的炮兵給我集中火力，對日軍陣地給一點點的覆蓋。”
“別心疼炮彈。董平那邊從第四師團的軍火庫裡面至少給你繳獲了給你用幾年的炮彈。”
聽到楊震的命令，邱金堂有些皺眉的道：“司令員，我倒不是心疼炮彈。只是，這已經是一千米了。再近，是不是距離日軍步兵火力太近了？我們培養一個炮兵不容易，這麼輕易的犧牲掉是不是可惜了？咱們還沒有這麼大的本錢。”
對於邱金堂心疼炮兵，怕炮兵距離日軍陣地過近出現大量傷亡，楊震搖頭道：“你不會想想辦法？日軍既然可以利用殘垣斷壁作爲隱蔽處，你們的炮兵就不可以？劉長順已經佔領了小半個營區，你完全可以利用嗎。”
“你把那些還算完好的房子之間打穿，利用其窗戶作爲發射口。實在不行，用幾條棉被澆上水，作爲遮擋住。小鬼子的炮兵現在已經失去作用，只依靠輕武器能給你帶來多大的危險？”
看到楊震有些發火的徵兆，邱金堂不敢在爭辯，拿起野戰電話，直接要通交手下最得力的一營副營長，也就是與馬其昌一起反正的僞軍中的一個前炮兵排長鬍昭山道：“老胡，剛剛司令員命令大炮上刺刀，抵近直瞄射擊。”
“你帶上四門山炮，再找上幾十條棉被，隨同一團的後續部隊進去。利用殘垣斷壁作爲掩體，將鬼子的火力點一個個的都給敲掉。還有，在必要的時候，把棉被澆上水作爲掩體。不過，你可給我聽清楚了，你要是給老子傷亡太大，老子饒不了你。”
那邊胡昭山聽到邱金堂的命令，沉默了一下之後道：“團長，請你轉告司令員，我一定保證完成任務。乾淨利落的將鬼子的火力點全部敲掉，保證劉團長的攻擊順利。不過，我有一個條件，請司令員答應我。”
聽到胡昭山居然還有條件，邱金堂明顯有些不滿，但當着楊震的面又不敢發泄出來，只能刻意的壓低聲音道：“有什麼條件趕快說，別婆婆媽媽的。你知道你耽誤一會時間，步兵弟兄們要付出多少的傷亡？”
胡昭山聞言也沒有含糊的道：“請司令員給我調一個工兵連配合我們。劉團長剛剛發起第三次攻擊的時候，我曾上前看過一次。炮兵抵近射擊完全沒有問題，那裡可以利用的隱蔽物很多。”
“但有些地方射界不夠。需要工兵協助我們在必要的時候，拓寬射界。還有需要工兵協助我們多佈置掩體，以便可以做到炮兵隨同步兵前進，單單依靠炮兵自己做這些需要的時間太長，人手也不夠。”
聽到邱金堂轉來胡昭山的要求，楊震想也沒有想的立即點頭同意道：“好，我就給他一個工兵連。但是有一個要求，讓他必須在最短的時間之內配合步兵，將這股頑抗之敵給我全殲了。”