日軍華中方面軍對南昌發動大規模攻擊引起了全國民衆的關心，相對於內蒙古軍區的塞北會戰而言，南昌會戰的勝負對於中華民族更爲重要，一時間民衆的注意力迅速南移。就連報紙上對於塞北會戰的近況報道的也少了，絕大對數的版面也被南昌會戰的報道佔據了。
日軍對於南昌的圖謀由來已久，1939年1月31日，也就是第一次武漢會戰不久，日軍第11軍司令官岡村寧次中將發出“仁號作戰”的會戰指導策略，預定於3月上旬開始行動，一舉攻佔南昌，割斷和粉碎浙贛沿線的中國軍隊，爲第二次武漢會戰做準備。爲了充分做好戰鬥準備，第一次武漢會戰結束後，從1938年11月至1939年2月大本營對華中派遣軍的戰鬥序列作了如下調整：首先大本營將會戰期間損失不大的飯田支隊編入第21軍戰鬥序列。 1938年12月9日，將第10師團、第101師團、第27師團調歸華北方面軍戰鬥序列。同時撤銷第2軍戰鬥序列，軍司令部調回國內，第2軍所屬部隊轉歸第11軍指揮，指揮關係改變的時間爲12月15日12時。至此，華中派遣軍以山田乙三中將任司令官，吉本貞—少將爲參謀長。華中方面軍下轄：第11軍（岡村寧次中將爲司令官，沼田多稼藏少將爲參謀長）方面軍直轄第15師團、第17師團、第22師團、第116師團及騎兵第4旅團、航空兵團。
1939年1月19日，將新編成的獨立混成第11、12、13旅團編入華中派遣軍直轄；獨立混成第14旅團編入第13軍戰鬥序列。
1939年2月15日，大本營命令將新編成的第33師團、第34師團編入第11軍戰鬥序列。
南昌會戰日軍華中方面軍主要是以岡村寧次的第十一軍爲主要戰鬥，在華中方面軍司令官山田乙三中將看來，對付國民政府第九戰區羅卓英所部指揮的那三十多個戰鬥力良莠不齊的中國步兵師已經足夠了。畢竟第十一軍下轄第三師團、第六師團、第九師團、第三十三師團、第三十四師團、第十三師團、第十六師團以及獨立混成第十二旅團、獨立混成第十三旅團將近十五萬兵力，而同時期的國民政府一個甲種師也不過兩三萬人，而一個兩旅四團制的乙種師也不過一萬兩千多人，至於絕大多數的三團制的暫編師丙種師則是隻有五六千人，羅卓英所部雖然看起來有三十多個師，實際上也不過二十七八萬人馬。以開戰以來日軍普遍以一敵二的戰鬥力而言，第十一軍十五萬大軍對付中國不到三十萬兵力那已經是殺雞用牛刀小題大做了。這還是第一次武漢會戰日軍吃了大虧之後纔開始正視中國軍隊的戰鬥力之後才重新佈置的，按照以前日軍習慣，羅卓英的這三十多個師日軍最多安置四個師團，而且絕對不會有常設師團存在。要知道在忻口會戰的時候，板垣徵四郎指揮半個師團便將晉綏軍和中央軍的三十多個師擊垮了。
南昌會戰日軍兵力部署概要如下： 一、2月下旬以前，第三師團主力、第十六師團及必要的軍直屬部隊集結於德安以南地區，第十六師團主力在箬溪附近集結，做好必要的準備。其他交通線路的修補、戰場偵測作業以及必要的作戰物資的整備，概於2月中旬前結束。二、第三師團第十六師團擔任南昌會戰的主攻任務，在永修附近突破修水右岸的敵人陣地，以一部從南潯線方面，以主力從安義、奉新方向向贛江、瑞河一線追擊，並消滅沿途之敵。 三、第六師團主力大致在開始攻擊的同一時間突破箬溪附近之敵陣地，從修水河兩岸地區向三都附近挺進。隨着以上作戰的進展，儘快以強有力的一部向奉新方向挺進，切斷修水河畔敵軍的後方。 四、在直接攻佔南昌時，以主力從南昌上游渡過贛江，從南面攻佔。在此期間，要以一部確保奉新及南面要點。 五、在以上作戰期間，水路情況若允許，以1個支隊從鄱陽湖方面向進賢方向前進，切斷浙贛線。六、本作戰的初期，將第6師團的一部（步兵的3個大隊）作爲軍的直轄部隊由軍控制，根據情況決定使用，也就是作爲軍部總預備隊。 七、2月下旬末，把軍的戰鬥司令部指揮所向德安推進。
第一次武漢會戰之後，日軍進攻南昌已經是司馬昭之心路人皆知了。早在1939年2月時，中國國民政府已判斷出日本對南昌的進攻企圖，蔣介石本人也指示軍事委員會着手佈置南昌會戰。爲了打贏這場會展，蔣介石可是下了大本錢，軍事委員會三次指令第9戰區向日軍另一線南潯方向發動進攻以轉移敵人的進攻方向，破壞日軍的進攻部署。但是第九戰區一直以準備不周爲由拖延進攻，實則是害怕對面的日軍第十一軍的反擊，最終延誤了戰機。
3月17日，日軍搶先展開進攻。中國軍隊與日本侵略軍在南昌地區展開激戰。
在南昌會戰打響的同一時間，冀東戰場也發生了新的變化。南昌會戰打響的信息傳入韓雲華的耳中時，韓雲華皺着眉頭在指揮部中的那張破椅子上發了近半個小時的呆，直到魏鵬等人進來通知他可以啓程的時候纔回過神來。
韓雲華嘆了一口氣，他知道這次南昌會戰結果肯定不會太好。一方面日軍大敗之後知恥而後勇，精心準備充分備戰，爲了拖住八路軍主力，以防止韓雲華所部支援國民政府，不惜發動大型會戰與韓雲華所部以及整個八路軍對峙。雖然現在日軍損失慘重，但是在戰略上卻取得了主動權。反觀國民政府的部隊，第一次武漢會戰國民政府取得了空前大捷，全殲日軍兩大野戰師團、打殘兩個師團數個旅團，而且還在水面和空中的兩大戰場取得了很好的戰績，尤其是全殲日軍第三艦隊，雖然事後軍統部門調查到國民政府殲滅的不過是第三艦隊主力一部，只能算是第三艦隊一支比較大的分艦隊而已，但是這依然使得國民政府全體官員欣喜若狂。此時的國民政府尤其是前線的指戰員們都認爲經過近兩年的苦戰，日軍的老兵數量急劇下降，部隊的戰鬥力也下降了幾個等級，總而言之現在的小鬼子已經不是原來的小鬼子了，打野戰國民政府部隊已經不下於小鬼子了。尤其是作爲第一次武漢會戰的拳頭部隊的第九戰區，氣焰驕橫一時無兩。
儘管韓雲華也知道現在的日軍確實比不過37年剛進中國的那批小鬼子，而39年也正是日軍作戰部隊戰鬥力發生質變的一個關鍵的年份。但是也不是說39年以後的日軍就是國民政府所能一比一單挑的，在單兵作戰方面直到日軍投降的時候依然比國民政府要強上不少，就算是二戰結束的前一年，日軍依然可以發動豫湘桂戰役，將國民政府數十萬大軍打得一敗塗地，致使國民政府不但損兵數十萬，而且丟失了近20%的國土。
此時不認真對待小鬼子，打起仗來還能有好結果。事實上南昌會戰歷史上的結果遠非一句慘不忍睹所能形容的。從3月中旬到3月下旬這短短十多天裡日軍第11軍司令岡村寧次中將指揮3個師團在短期內打敗了羅卓英指揮的第九戰區右翼30幾個師，佔領了南昌，並打退了國軍的反攻。此戰國民政府損兵十萬以上，而日軍損失不過萬餘人，敵我傷亡之比達到了驚人的10:1。
韓雲華知道以他現在的身份，說什麼都是白搭，蔣介石和他的幕僚是不會聽他的告誡的，所以這次南昌會戰的結局韓雲華早已料定。
多想無益，韓雲華只能命令冀東的各部隊抓緊行動，只要冀東這一仗打好了，國民政府那邊也好受一點。儘管共產黨的部隊打了勝仗而國民政府的部隊則損兵折將，這樣子蔣委員長的面子上可能過不去，但是韓雲華也顧不了那麼多了，他蔣某人有本事就讓麾下的數百萬大軍也打一個漂亮的打仗出來，不然的話只能幹看着眼紅。
3月17日晚八點，在日軍那支神秘的部隊正在昌黎縣同獨八旅一部交火的時候，韓雲華率領運輸隊以及軍刀特戰隊帶着那批德國佬迅速趕往歸綏軍區總部。
分 割 線
18日上午，韓雲華等人終於趕到了承德外圍的大營子地區。而此時葉保國所部圍殲第二師團殘部的戰役已經打了整整一夜，這一夜是一個漫長的夜晚。葉保國率領的是內蒙古軍區總預備隊，雖然說是預備隊，但是實際上這些部隊都是韓雲華所部身經百戰的野戰部隊整編時整編出來的軍區直屬部隊。雖然只有六個步兵團個兩個摩托化步兵團，但是實際戰鬥力比之獨立77師和獨八旅任何一支部隊都要強。
接手承德後，葉保國將手中的兩萬多人嗎全部集中在一起，然後猛攻承德西門地區，至於東南北三面則是隻投放了幾個步兵營牽制作戰而已。
根據獨立77師的判斷，日軍第二師團的這支殘部人數頗爲不少，初步估計應該有五六千人，相當於一個步兵旅團。而且承德是冀東第一大城，也是冀東政治經濟軍事文化的中心，自從第一次塞北會戰的時候，承德被韓雲華所部輕輕鬆鬆地佔領了之後，日軍便對承德的城防進行了加固重建。同時日軍還在承德城裡囤積了大批的武器彈藥，用於對華作戰，雖然現在的承德城裡的守軍只是一支殘部，但是其兵強馬壯補給充足，戰鬥力更是頗爲不弱。雖然由於韓雲華所部撤走的時候將承德城破壞的實在太慘了，再加上缺少青壯年勞力，所以直到現在這些城防工事還只是修了不到一半，絕大多數的還只是打了個地基挖了條普通戰壕。但是儘管如此，葉保國所部也是費了難題。打了整整一夜，日軍的陣地巋然不動，雖然葉保國所部已經將日軍的外圍陣地全部摧毀了，日軍的守城部隊也傷亡不小。但是第二師團的小鬼子依然堅守着，絲毫沒有退讓。
不過葉保國也是一個狠角色，他並沒有像安井藤治中將想象中的那樣天亮後就停止了攻擊，反而將手中的兩萬多人全部分到了承德的四個城門，命令部隊不許休息繼續攻擊。同時命令炮兵部隊趕緊將手裡的所有特種彈打出去，趁着日軍步兵多數集中在一起的時候給日軍一個大大地教訓。
日軍何曾想到韓雲華所部會有珍貴的毒氣彈，一直以來都是日軍的炮兵部隊用毒氣彈轟炸中國軍隊，還從來沒有中國軍隊使用毒氣彈，就連財大氣粗的國民政府都沒有使用。這一下子安井藤治中將慌了，承德別的戰略物資不少，但是唯獨毒氣彈幾乎沒有，就連防毒面具也在潰敗的時候被當做無用的東西丟棄了。在第一輪的炮火打擊下第二師團損失那個慘重呀只看得安井藤治中將內牛滿面（淚流滿面）。
原本按照中國軍隊的尤其是八路軍的作戰習慣，一般天亮後幾乎所有的中國軍隊都會撤走，陣地上只留幾十個甚至幾個觀察哨，其餘的的大部隊都會在第一時間躲起來，以防遭到日軍航空部隊的轟炸。但是今天葉保國所部卻一反常態，天亮後攻擊的力度非但沒有減弱，反而變得更加猛烈起來。在上午九點之前，中國軍隊一共組織了十一次衝鋒，安井藤治中將剛剛填進去一箇中隊很快便被打光了，前線指揮官要求支援的電話一個接一個，兩個大隊的預備隊現在已經用掉了四個中隊，算上師團指揮部的所有警衛部隊和機要秘書參謀廚師等非戰鬥人員，整個第二師團所有預備隊也只剩下不到三個中隊了。
前線的情況深深使的安井藤治中將驚訝，部隊怎麼會傷亡的這樣嚴重，就算是同國民政府最精銳的部隊也沒有這樣快的消耗。爲此他專門到前線陣地上視察了一次，結果安井藤治回到指揮部後一言不發，命令報務員立即給彬山元大將和關東軍司令部發報，告訴這兩位大佬，要是三天內見不到援軍，就會收到他和整個第二師團的訣別電文，第二師團最多可以再堅持三天甚至會更少。因爲中國軍隊完全是以不要命的打法在消耗帝國部隊，在安井藤治中將看來第二師團的將士們表現的已經很不錯了，戰術和戰鬥意志完美的結合，每一次支那軍隊的進攻都會付出慘重的代價。
但是第二師團現在最大的困境就是部隊太少，安井藤治中將原來給彬山元大將的電報中說的是承德城內現在還有七千多士兵，這個數字是沒錯，但是可以作戰的卻只有不到五千人，其餘的都是輕重傷員，就算是勉強可以上戰場，但是實際戰鬥力又有多少呢？就算是按照六千精銳步兵來算，第二師團的兵力依然是捉襟見肘，分到承德四個城門每個城門也不過一千五百人，也就是一個加強大隊。而現在進攻承德城的部隊卻有足足六個步兵團和獨立77師留下的兩個炮兵團，平均每一個城門都能榮幸的平攤到將近六千人。再加上韓雲華所部的武器裝備並不遜色於第二師團，所以第二師團防禦起來十分吃力。
彬山元大將接到安井藤治中將的電報後大爲吃驚，中國軍隊這是在不惜一切代價要消滅內部隱患，只要佔領了承德城，那麼就算是以後他們再一次“收復”了承德，那麼戰術上他們已經失敗了。況且現在支那軍隊一直都沒有發出全殲第二師團的戰報，但是隻要佔領承德以後，支那軍隊絕對會在第一時間宣揚全殲帝國最最精銳的第二師團，所以安井藤治中將率領的第二師團殘部必須救。
但是現在冀東地區已經沒有什麼可以調用的機動部隊了，第一師團雖然裝備精良，但是卻遠在千里外的昌黎縣。狡猾的支那土八路將昌黎縣通往各地所有的公路全部破壞掉了，沒有幾個月的時間是修不好的，尤其是冀東地區多河流，河上的橋樑一旦出些意外，絕對不是短時間就能修好的。直到現在岡部直三郎還在昌黎縣西部同狡猾的支那部隊作戰，而且被寄予重望的重炮旅團現在已經明確表示由於交通狀況出奇的差，所以已經沒有能力趕到承德了。而步兵則是頻繁受到支那軍隊的襲擊，尤其是少量極少的支那狙擊手的狙殺，所以行軍速度也是極其緩慢。至於山下奉文的張家口方面的部隊在進入張北縣後也是寸步難行，整個張北縣幾乎就是一個用地雷和炸彈鋪出來的地方，每前進一步帝國就得付出大量的死亡。整個張北縣大小交通要到幾乎全部被封鎖了，開戰的前幾天日軍還是用工兵排雷，但是效果極其糟糕不說，而且還經常受到中國狙擊手的狙殺，一個大隊的工兵很快便被消耗光了。此後兇殘的山下奉文命令皇協軍人工趟雷，不到一天皇協軍就被炸死炸傷七百餘人，當天晚上皇協軍獨立第二旅70%的戰鬥力逃跑了，就連旅長張國福也逃之夭夭了，情況極其不好。至於秦皇島方面的兵力，彬山元大將一開始就沒有考慮他們，那是些什麼貨色沒有人比他更清楚了，雖然其中60%是正宗的帝國士兵，但是那都是帝國戰鬥力最底下的後方守備隊，論戰鬥力而言連三流都算不上，用這些人去救援第二師團那簡直是羊入虎口，和送菜沒什麼區別。