薛嶽的計劃的首要條件就是新一師這支幾乎完全用老兵和精銳拼湊而出的主力野戰師能否盡一切可能最大限度的頂住日軍三個師團的猛攻，並且大量的消耗日軍的有生戰鬥力量，但是這樣的話新一師也會損失慘重甚至全軍覆沒，訓練一支精銳部隊至少需要幾年的時間，但是打一場仗可能就會斷送得乾乾淨淨，這就是戰爭的殘酷性所在，日本人對南昌是勢在必得，又掌握了戰術方面的主動，武器裝備兵員素質又整體優於中國軍隊，以往集中五、六倍於敵的兵力都未必能夠吃掉日軍，萬家嶺大捷中國軍隊雖然全殲日軍第一零六師團，但是自己付出的傷亡卻是日軍的三倍還多，如果從戰役損失、戰略事態來判讀的話，中國軍隊的損失要遠遠大於日軍，這就是殘酷的現實。
絕對不能讓高飛的新一師被日本人吞進肚子裡面去，蔣介石將電話打到了第三戰區司令長官部，一身戎裝的顧祝同也是十分吃驚，顯然委座對於高飛這個新一師太過關心了，權衡考量，顧祝同知道委座所謂的顧慮，一是高飛是蔣介石一手提拔栽培起來的青年才俊，二是新一師是國軍黃埔系的嫡系精銳，坐視剛剛武裝起來的精銳全軍覆沒？這絕對不是蔣介石的行事作風。
顧祝同放下電話後，回味了一下蔣介石嚴厲的話語，身爲被外界稱爲蔣介石八大金剛的顧祝同，能夠品味得出蔣介石話語之間的意味，那些是模棱兩可的，那些是可不容緩了，顧祝同字墨三，乃是江蘇省安東人，從保定軍校第六期畢業，曾任黃埔軍校教官、教導團營長，國民革命軍第一軍師長，素有“馭將之才”聲譽。先後參與東征、北伐、軍閥混戰，圍剿紅軍。全面抗戰爆發後任第三戰區司令長官，兼江蘇省主席。
顧祝同治軍有一套異於他人的治軍之術，對待士兵他平時不嚴格地要求紀律，不禁嫖賭，只要求臨陣不怕死，能衝鋒陷陣！對於軍官，則以小恩小惠籠絡，每月都以會議爲名，宴請一次，對於營連長以下軍官，允許吃空額，對於作戰受傷的軍官，則多給安家撫卹費。
對於退伍老兵，安置於農場或資助其經商，使其有生活出路，他還辦子弟學校，使退伍官兵子女少有所學，他的這一套很得人心，獲得了寬厚待人的大慈大悲的美名，但是，他對於共產黨，對於反蔣的革命人士，卻大揮屠刀，毫不留情。
威脅長沙的日軍第一一六師團一部從湖口乘近百艘艇船橫渡鄱陽湖，向修水南岸陣地東端吳城進攻。
顧祝同急調第三十二軍第一四一師第七二一團和預備第五師進行防禦，中國守軍經過英勇抵抗，日軍施放毒氣進行戰肉搏後佔領吳城，並不是所有的國軍部隊都如同新一師一般都能有資格裝備防毒面具，中國軍隊在傷亡慘重的情況下棄守吳城，退守赤岸山二線陣地。
日軍第一零一師團一部向則塗家埠方向實施反攻擊，第一一四師團一部及獨立混成第三十旅團向永修、虯津市方面進攻。
日軍在近百門大炮火力掩護下，再次強渡修水河，一舉突破守軍陣地，與中國守軍第三十二軍之第一四二師、第七十九軍之第七十六師和第四十九軍之第一零五師與進犯之日軍展開激戰，缺乏炮火掩護沒有制空權的中國守軍傷亡慘重，被迫向後撤退。
沒等自己集結部隊增援薛嶽，顧祝同就遭到了日軍從側翼轉向過來的威脅，於是顧祝同仔細斟酌之後，命令第十九集團軍急調第九十八師，第一一八師、預備第九師馳援南昌右翼守軍，因雨後潦河水暴漲被阻。
日軍第六師團與第一零一師團、第一零六師團兵臨城下執行後，薛嶽也命令第十九集團軍之第三十二軍以主力由修水南岸火速回守南昌，命令第七十九軍和第七十四軍向高安西北、東北地區集結，準備伺機襲擾日軍側後，但是第三十二軍早已傷亡慘重，全軍尚且不足八千人，彈藥奇缺，武器損失十分嚴重，早已失去了戰鬥力。
而兵臨南昌城下的日軍渡過贛江後從東、南、西三面會攻南昌，而在外線準備合圍的中國軍隊各部實際上早就在與日軍的作戰損失巨大，根本無力實施攻擊，一些部隊甚至需要立即進行整補的地步，在龐大的地域中部署的中國軍隊番號雖然多，但是真正有戰鬥力的可謂是鳳毛菱角。
而日本人方面也破譯了戰區發給新一師的密碼電報，得知讓大日本帝國多次顏面無存的高飛第五縱隊改編的新一師，就是守衛南昌的主力，就連日本戰時大本營都發來了密電，要求派遣軍方面不惜一切代價，務必全殲南昌守敵中國軍隊新一師，如無法活捉高飛則死要見屍，岡村寧次大致上知道這個高飛的來歷，因爲自從華北的北平襲擊事件之後，帝國情報機關就給高飛這個級別不高的中國軍官刻意的開了一份情報卷宗。
這可是很多中國將軍都享受不到的待遇啊！而且岡村寧次通過特務機關得到了新一師的具體編制情況，一個師竟然比一個乙種師團的編制還要大？而且新一師不但編制有獨立的野戰重炮團，其還有一個裝備有過百輛戰車的輕裝甲團？
這也就解釋了之前在接觸戰中第六師團偵察部隊遭到襲擊中出現戰車的情況，不過數量如此多的敵軍戰車在進攻中卻並未出現？己方進攻的戰車部隊遭到了守軍戰防炮和反坦克步槍的打擊，可謂是損失慘重。
難不成這個高飛也是一個運用戰車部隊的高手？岡村寧次現在也無法判斷高飛到底準備如何運用他所掌握的戰車，他現在唯一能夠做的就是敦促三個師團加強攻勢，把高飛手中最後一張底牌也給逼出來。