傍晚時分，日軍主力到達74軍陣地前，俞濟時嚴令各部堅守陣地，不準後退一步。日軍先是用大炮對74軍陣地進行火力覆蓋，緊接着，步兵開始衝鋒。74軍將士抱定與陣地共存亡之決心，與敵激戰。打退日軍數次進攻。
獨立團遭遇日軍一個加強中隊的進攻，日軍攻擊力度雖然很強，但是獨立團現在可謂兵強馬壯，甚至打出幾次漂亮的反衝鋒。日軍悄然的退了下去。楚天明對身旁的周偉建說道：看來鬼子是看不起咱們獨立團，這麼點兵力就妄想拿下我們的陣地。周偉建看着陣地說：團座，要不要二三營把一四營替換下來。楚天明搖了搖頭說：不用。一四營傷亡不打。進過收容潰兵，兩個營已經恢復建制，一營已經超編了一個四連。周偉建剛要說話，電話響了起來，一個參謀隨手接起電話，說了幾句。馬上對楚天明說道：團座，師座電話。楚天明馬上接起電話說：師座，我是楚天明。王耀武有些焦急的說道：你馬上帶領一個營到師部來。要快。陣地臨時交給周偉建負責。
楚天明掛掉電話，對周偉建說道：陣地交給你了，我要帶二營去師部。師座那裡很急啊。周偉建說道：特務連你也帶上吧，以防萬一。楚天明點了點頭。
到了師部，王耀武把楚天明帶到地圖前說道：58師的一線陣地丟失了一部分。你也知道58師的情況，根本無力反攻。軍座親自打電話來，要我們師支援一下。我知道你今天可沒少收容潰兵，所以我決定要你去支援58師。楚天明點了點頭說道：師座放心，保證完成任務。
楚天明帶着二營和特務連迅速的趕往58師的陣地，好在兩師之間的陣地相隔不遠。到達58師陣地後，戰場上已經沒有一絲聲響，幾番激戰的中日兩軍，都不得收兵休息。楚天明先是到58師師部報道。
見到馮聖法，楚天明立正敬禮說道：卑職奉命前來，請長官指示。馮聖法也沒客氣，把楚天明拉到地圖前說：楚團長，這裡有一個加強小隊的日軍。我軍必須要奪回此處陣地。楚天明點了點頭說：長官放心，保證奪回陣地。
在58師的一個排長的帶領下，來到被日軍佔領的陣地上。陣地上沒有絲毫的聲響，行軍之後隨即投入戰鬥的日軍也累了，全部休息了。楚天明迅速指揮部隊，開始進攻日軍，一陣手榴彈響後，部隊開始衝鋒，措不及防的日軍當即被打死一半，剩下的日軍立刻逃了回去。
楚天明馬上命令張明在此指揮部隊，修築工事，以防日軍襲擊，自己則是回到了58師師部。馮聖法見到楚天明回來，焦急的問道：怎麼樣？陣地奪回來了嗎？
楚天明立刻回答說：陣地已經奪回，我部正在修整工事。馮聖法說：好，楚團長真乃勇將。話剛說完，電話響了起來。是王耀武打過來的,馮聖法先是對王耀武的支援表示感謝，隨即又是讚揚楚天明一番。王耀武則是命令楚天明帶領二營協助58師防守陣地。
74軍連續的與日軍激戰三日。大部分外圍陣地已經全部放棄，俞濟時則是在一天晚上召集全軍團以上軍官開會。 щшш ◆TтkΛ n ◆C O
俞濟時笑着說：幾日苦戰，各部雖傷亡慘重仍堅守陣地，實爲我革命軍人之精神所在。現在友軍已經全部撤離。接下來就是我們撤退了。但是還要抽調一個團擔任後衛，掩護軍主力撤退。說完俞濟時望着在座的軍官。
“軍座，我團願意擔任後衛”楚天明率先站了起來說。“軍座我團也願意擔任後衛，掩護全軍撤離。”306團的團長邱維達說道。
俞濟時看了看自己以前58師的團長，臉上都表現出一些無奈。俞濟時並沒有怪罪他們。笑着對王耀武說：佐民啊，你看留哪支部隊做後衛。王耀武看了看楚天明和邱維達，在楚天明的臉上停留一下說：軍座，少停的獨立團是四營制，我看留少停的獨立團做後衛吧。
俞濟時點了點頭，對大家說：都回去準備吧，今晚撤離，58師先撤離，51師隨後，獨立團掩護全軍撤退。少停你留一下。
等到軍官們全走後，俞濟時走到楚天明的身旁說道：關鍵時候不要和日軍硬拼，實在不行就分散突圍。明白嗎？楚天明點了點頭。看着俞濟時的背影，楚天明有一絲莫名的感動。俞濟時的意思很明顯：保命要緊。
回到獨立團，楚天明馬上召集幾個營長說道：全軍撤往蘇州，我們做後衛。部隊等待全軍撤離後，全部開進到青浦城內，待軍主力撤退後，在轉蘇州，隨後到達南京與74軍會和。
看着74軍先行撤離的軍隊，楚天明把獨立團的重型武器轉交友軍後，慢慢的開始進入附近的青浦城內。
第二天天沒亮的時候，日軍佔領全部陣地後，隨即撲向青浦城，準備追擊撤退的74軍。
獨立團全部撤到青浦城內，迅速的構建工事，準備與日軍巷戰。
進過整日激戰，獨立團在楚天明的率領下打退日軍數次進攻。晚上楚天明召集營長開作戰會議。楚天明望着部下們說：我知道部隊傷亡很大。在堅持住，明天下午就可以撤退了。這樣打下去不行了。明天上午把敵人放進來打，隨後周副團長率領二三四營撤往蘇州，我帶領一營特務連斷後。
幾個營長聽後，紛紛要求楚天明先行撤離。楚天明搖搖頭說道：好了這是命令，服從命令。
“團座，鬼子怎麼還不來？”一個士兵趴在戰壕裡問道。楚天明笑了笑說道：不來更好，在不來我們就撤。想着上午的激戰，楚天明心裡有些震驚，中日雙方的士兵已經完全瘋狂。有的士兵拿着炸藥包跑到日軍隊伍中，與日軍同歸於盡。日軍踏着戰友的屍體進行攻擊。
“高營長，必須讓團座先撤，要是他有什麼意外，我們無法向師座交代”特務連連長王二寶對一營長說道。