石達開率部攻湖南南部，要直搗湘勇的老巢，這一招確實大膽，老辣的左宗棠都沒明白石達開進軍湖南的真實意圖，畢竟湖南是湘軍必救之地，肯定難以攻下。
當左宗堂得知石達開率十萬人突入了寧遠，又從俘虜口中獲悉太平軍的真實意圖是自祁陽進攻重鎮寶慶後，不得不佩服曾紀澤的直覺，急忙調整了部署。
當石達開的太平軍掃蕩了祁陽城外守隘清軍，準備攻城時，曾紀澤率部先趕到祁陽增援。
當時真是春暖花開的季節，祁陽城外卻是硝煙瀰漫。太平軍的旗幟漫山遍野，石達開率部五萬在城外三裡叫戰。
曾紀澤準備率三千人出戰。守城的主將劉長佑道：“這太過冒險，萬一失敗，末將無法向曾大帥交待！”
曾紀澤笑着說：“放心吧，我的洋槍隊是長毛騎兵的剋星，我三千人擋十萬長毛都不成問題。我們現在需要一場大勝利來等待援軍。”
半個時辰後，曾紀澤下令出城佈陣，石達開命五千太平軍騎兵攻城！
“開炮！”等石達開的騎兵到了大炮射程之內，曾紀澤先下令開炮！
轟隆！轟隆！太平軍有些騎兵被開花炮彈擊中，直接轟成了渣。開花炮彈的碎片，讓周圍人仰馬翻，然後曾紀澤下令洋槍隊掃射，一陣疾風暴雨似的射擊，太平軍騎兵死傷三四千人，寸步難行。人數再多也沒用。
石達開在祁陽城外苦戰三天，長毛卻被曾紀澤的洋槍隊收麥子一樣收割，死傷上萬人，竟然攻不下來！石達開看騎兵無效，又難以攻下祁陽城，便突然調轉兵鋒，改攻永州，與江忠義、席寶田部展開連日激戰。
這時，曾紀澤已經派人給左宗棠送信，左宗棠派兵兩萬援助永州。
兩萬清軍援軍續至，內外夾攻，永州城外的太平軍這時四面受敵，難以抵擋，被迫放棄攻城。
“可惡！”石達開獲悉先頭部隊攻打永州遭到重兵攔截，意識到左宗棠已經察覺了太平軍的軍事意圖，遂重新擬定了作戰計劃。
石達開意識到，太平軍單線作戰，容易遭受湘軍多方包圍，便決定分兵渡過湘江，開闢西路戰場，讓湘勇顧此失彼，但這也分散了太平軍進攻的力量。
石達開命令太平軍主力陸續自寧遠進入祁陽境，楊載福派湘軍水師副統領王明山從衡州趕往祁陽，企圖利用水師嚴密封索湘江，防止太平軍渡江。
4月15日，太平軍在祁陽下游十里的觀音灘公然編造船筏，進行渡江準備。楊載福率軍馳赴觀音灘對岸阻擊，太平軍死傷無數，隨即退卻。
楊載福下令水師過江進剿，上岸後雙方交戰，互有勝負，清軍收隊進入祁陽。
當夜，趁着夜色，石達開命令太平軍出人意料地再次從觀音灘駕筏渡江，終於偷渡湘江成功。
石達開下令，渡過湘江的太平軍由賴裕新、傅忠信率領，進軍與廣西全州和寶慶府屬之新寧接壤的東安縣。
東安縣城只有幾百守軍，知縣李右文還是決定拼死一戰，爲援軍爭取時間。
“石賊真是狡猾！”石達開這一分兵戰略再次出乎左宗棠意料之外，直到太平軍兵臨東安城下，左宗棠才急調劉長佑部赴援。
軍未至而城已破。李右文那幾百人是以卵擊石，4月22日，賴裕新部破縣城，全殲了當地守軍，知縣李右文自殺殉國。
此後，太平軍棄守東安，由賴裕新擔任誘敵任務，大張旗鼓地向西進軍，調動湘軍，傅忠信則率精銳伺機而動。賴裕新先佯攻新寧，又故意折回，作出直搗廣西全州的態勢，並派人聯絡當地天地會義軍，準備會合，吸引湘勇追趕。
左宗棠讓湘軍劉長佑與劉坤一率軍兩萬向全州方向追堵而去。
劉坤一也是歷史上巨牛逼的人物，官至兩江總督，後與李鴻章齊名，他是湖南新寧人，這時才二十九歲，已經是知府頭銜。他廩生出身，廩生是科舉裡的優等生，最初每月朝廷都給廩膳，補助生活。劉坤一在1855年參加江忠源系的湘軍楚勇與太平軍作戰，立下戰功，而由廩生逐級升爲教諭、知縣、知州、知府。
曾紀澤派人通知劉坤一，不必追窮寇，隨時準備回寶慶。果然，見湘軍上當，劉坤一等大將率兵去全州，石達開命駐紮在東安附近的傅忠信部揮師新寧，兵鋒直逼寶慶，劉長佑與劉坤一聞訊後，立即調頭趕回新寧。
回師新寧的湘軍，被佔盡地利、以逸待勞的太平軍打得大敗，營壘全部被踏平，輜重悉數被繳獲。曾紀澤率洋槍隊救出了劉坤一等人，劉坤一對曾紀澤很是感激。
石達開命傅忠信部乘勝離開新寧北上，直趨寶慶府。擔任誘敵任務的賴裕新部這時已經聯合上了廣西全州天地會義軍，在他們的配合下，五萬人從容回師，折反湖南，分兵進攻武岡、新寧，以牽制劉長佑增援寶慶的部隊，並於5月下旬師抵寶慶。
在此期間，石達開派出一些部隊繼續留在湘南各地活動，壯大聲勢，干擾左宗棠的判斷與部署，他本人則仍擬取道祁陽赴寶慶，祁陽戰役就此展開。
4月22日，在曾紀澤的建議下，湘軍知府劉坤一、王勳、副將餘星元、楊恆升分三路進攻到祁陽的太平軍，拔營壘11座。
此時西路戰事也打響，劉坤一率軍西援，祁陽清軍實力銳減。兩天後，兩軍激戰於過水坪、雙橋一帶，劉坤一戰敗，太平軍追斬千總羅士榮，外委張友元及清軍數百人。不過，曾紀澤的洋槍隊頂住了石達開部一輪又一輪的進攻，石達開始終沒有拿下祁陽。
左宗棠讓曾紀澤再堅持十天，曾紀澤率兵苦戰，堅持了半個月。在這期間，湘軍援軍雲集祁陽：肖翰慶統帶水師營沿江巡截；廖洪順的長勝軍，陳緹的吉字營，陽安臣的陽字營，黃三清的清字營分據城外各險要；何紹彩的何字昔以及劉嶽昭九個營分駐熊羆嶺靈官殿一帶，圍困當地的太平軍。
5月3日，湖南新任永鎮總兵周寬世馳援祁陽，石達開命太平軍喬裝清軍往迎，對周部進行突襲，周軍傷亡慘重，湖南巡撫駱秉章又飛調魏喻義的質字營，趙煥聯的和字營進援熊羆嶺。
太平軍與湘軍在熊羆嶺地區展開會戰，互有勝負，5月中旬，傅忠信、賴裕新兩軍已按計劃回師，石達開決定速戰速決，儘快前往寶慶，遂於5月17日分兵十路向熊羆嶺發動總攻。雙方激戰十小時，太平軍佯退引清軍追趕，另以一軍迂迴側襲；湘軍大亂，棄甲倒戈而逃；太平軍一路切斷湘軍退路，一路直搗湘軍大本營；湘軍棄守熊羆嶺，退據寶慶44裡外之洪橋，沿途死傷甚衆。
太平軍取得熊羆嶺會戰勝利後，隨即向寶慶移師，左宗棠聞訊，馬上留何紹彩、黃三清兩個營守洪橋，以劉嶽昭的九個營馳援寶慶，太平軍乘洪橋兵力虛弱，於5月21日殺回馬槍，一舉摧毀湘軍營壘，又於24日和26日分別擊敗攔截和追趕的敵軍，從而衝破清軍的尾追堵截，達成了與賴裕新、傅忠信部會師於寶慶城下的戰略目標。
到寶慶後，石達開命賴裕新駐紮城西，傅忠義駐紮城東，他本人與張遂謀駐紮城南，不久又派兵在東北和北路築營。太平軍5五月底起連續發動攻勢，城外援軍也多次對圍城太平軍實施攻擊，但始終未能對太平軍造成實質性打擊，到6月中旬，太平軍已在寶慶外圍紮下層層營壘，築起長濠，使寶慶徹底斷絕了與城外的聯繫，糧餉來源也全部被切斷，6月17日，太平軍完成了對寶慶的四面合圍，但太平軍缺少攻城的重炮，寶慶久攻不下。
從南安到寶慶的四個月，石達開遠征軍勝多敗少，恢復了戰鬥力，他們時常採用暴風驟雨式的急行軍衝破湘軍的阻攔，戰術靈活多變，幾支部隊時分時合，多方牽制，使得疲於奔命，首尾不能相顧，成功的戰略部署和巧妙的戰術一再幹擾了左宗棠的判斷，在大範圍運動中掌握了戰局的主動，既達到了自己的軍事目的，確保了全軍順利抵達寶慶，進而完成合圍，又在極大程度上緩解了太平軍在江西、湖北和天京戰場的壓力。
然而，曾紀澤早就識破了石達開的戰略，太平軍到達寶慶之初，曾紀澤就建議左宗棠即令堅壁清野，將寶慶城外的的民房街市廟宇全部焚燬，以使太平軍不能以之作爲進攻的屏障與掩護。
朝廷將帥對於寶慶會戰重要性的認識起初是存在很大分歧的。湘系集團的駱秉章、左宗堂等一開始就主張全力應對，湖廣集團的官文、都興阿、多隆阿、舒保等則不甚以爲然。他們認爲，安徽的陳玉成部一直對湖北虎視眈眈，以湖北現有兵力與陳玉成相抗，鄂東防禦已經可虞，何況按照既定計劃，此時湘軍正當分兵三路進圖安慶，尤須厚結兵力。因此，清廷對從湖北調兵增援湖南的意圖相當不滿，認爲是不援皖而唯湘是圖。
針對湖北官吏的埋怨，曾國藩請在家守孝的胡林翼復出了！
胡林翼上書朝廷，說賊逆陳玉成在安徽二郎河遭受重挫，損失嚴重，非經休整蓄銳，無力發動凌厲攻勢。而石達開即使不打永州、衡州、寶慶，也未繞過三郡直攻湖北。一但“湖南不能追”，則“湖北勢不能堵”，由是石達開不止將“由西路窺伺巴蜀”，而且“附鄂之背，必在夏秋之間”。湖南不支，則“湖北御此大股，必須再添兩萬人。餉力固不能任，將才又不能多”，彼時湖南“非全境肅清三、五月後”必不能援鄂，所以爲湖北計，“自守於境內不如助剿於境外，助剿則兵少而功倍，自守則備多而勢分”。
在胡林翼的再三陳說利弊下，湖北總督官文等人終於讓步，官文俱折呈奏：“湖南各軍，皆百戰之餘，尚不能決其必勝；蜀中承平日久，額兵多半調撥他省，猝欲御此強悍之寇，深恐力不能支”“查蜀中富庶爲時下財賦之區，中外皆資其力。若賊得肆志入蜀，其陷張必數倍於湖南，不特貽患於兩楚，防無虛日；並恐蟻附蜂屯，西出關中，爲秦晉之大害。歷觀史書所載，蜀之安危，關係中原大局。蓋土沃民衆，能善用之，則可御外侮；不善用之，亦足藉寇兵也。查天下之勢，西北足以控東南，東南不足抗西北。故賊踞江皖，而楚省尚可復完備，因得上游之勢”，繼而要求“飭令曾國藩酌帶江西、湖北、湖南、四川水陸精銳將士，由楚江駛入蜀中，限五十日到夔州，責以守蜀之任”，至於江西太平軍，不過萬餘，或請飭李定泰守饒州，饒廷選守撫州，彭玉麟守九江，自能保固疆圉。俟南省肅清，蜀事果定，則楚軍得以專意東征，即江西餘孽，亦不難殄滅矣。”
十日後，官文和胡林翼會奏，更加明確地提出“並兩楚之力先除西南之患，庶可專力東征，無瞻前顧後之憂”的全局戰略，湖北帶頭做出榜樣，以湖南異常緊急，於萬難籌撥之個，勉力抽調重兵，以全大局，挖肉補瘡，移緩就急”，抽調援兵一萬五千人，而且用餉全由湖北負擔，不煩湖南，全力支援。
這樣，湘軍投入寶慶會戰的兵力，包括在籍湘軍官兵士兵四萬人和從皖贛鄂等省陸續調集的約三萬人在內，總數不下七萬。其中除劉長佑、劉坤一、江忠義、曾紀澤及祁陽城下各路援軍外，先後還有曾國藩調蕭啓江、張運蘭部往援；駱秉章調援黔之副將田興恕軍往援；官文、胡林翼調馬隊二百，總兵王明山、陳金鰲、知府蕭翰慶、副將孫昌凱率水師四營攜炮船一百餘號往援；續調安慶水師參將楊明萬、遊擊曾紹霖、副將劉國斌攜炮船九十餘號，水師遊擊左光培部、炮船二十八號及已革總兵李續燾所募新勇往援，又續調荊宜施道李續宜自黃州、武昌趕去寶慶。此外，曾國藩還令攻皖的鮑超部停止深入安徽，作爲援湘預備隊隨時待命。
曾紀澤知道，湘勇已經吹響了寶慶會戰的集結號，石達開如果不撤退，即便自己不出手，寶慶這一戰，石達開也必輸無疑了，搞不好會被湘軍包餃子，全軍覆沒！