建安七年二月中旬，回到漢中的劉琦與諸葛亮、賈詡等人商議後，確定率領在漢中諸軍攻伐盤踞在劍閣的張魯，徹底解決張魯勢力，以伺機南下益州或北進關中。
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當即將從荊州帶來的馬鐙馬鞍交予趙雲、黃舒等人，讓其訓練騎兵，以便將來或與曹操會戰關中、或與劉璋爭奪益州，對於窮困陌路的張魯，殺雞焉用宰牛刀。
當即在漢中誓死討伐名聲已經搞臭的張魯，留賈詡、石滔、呂蒙等人守衛漢中，保證糧草供應後，與諸葛亮、魏延、張飛、沙漠珂、廖化、向寵諸人率領三萬大軍浩浩蕩蕩的殺向劍閣的張魯。
身處劍閣的張魯大恐，去歲已經見識劉琦的兵鋒，最後因爲放其一馬，方與張衛等人逃到劍閣，誰知劉琦還不知足，不但佔領漢中全境，而且發動聲勢浩大的批鬥自己五斗教，使自己幾無可能光復漢中了。
看到劍閣周圍的崇山峻嶺，看着糧倉中日漸稀少的糧食，憶起老母無端被劉璋手下誅殺，張魯早已經不是一方諸侯，而是每日長吁短嘆。
這一日，聽說劉琦率領大軍浩浩蕩蕩的殺向劍閣，當即召集其弟張衛、謀士閻圃商議，閻圃爲其謀劃道：“太守大人認爲生平最大敵人爲劉琦抑或劉璋？”
張魯狠狠說道：“此二人皆爲魯之仇人亦，想那劉璋，本來無德無能，竟然怪我兄弟不聽其號令，多次遷怒於吾兄弟，殺死吾老母，從而使漢中淪爲戰場。而那劉琦，奪取魯基業，批判吾五斗米教，呼之爲邪教，此二人爲魯平生大敵亦。”
閻圃反問道：“太守大人，劉璋雖然懦弱無能，但劉焉留下的班底還在，攻雖不足，但守則有餘，故二將軍率部攻伐多年，雖然斬獲頗衆，但是沒有竟全功。反觀劉琦，年紀輕輕，竟然敗程普、滅曹操豹騎、數日間攻取我漢中，觀其聲勢，必然不安於荊州大都督，可以預見在未來數年必然成爲天下一等一的統帥，一等一的軍閥。圃現有三計，望太守大人擇善納之。”
張魯大喜，驚問計將安出？
閻圃獻策道：
上策：益州人在太守去年大敗劉琦後，必然認爲太守無力攻擊，可趁益州去年大敗，正在霞萌關修兵備戰，發大軍襲擊霞萌關，如此必然與劉璋戰在一起，引劉琦進入益州後，再投降益州。如此請神容易送神難，進入益州的劉琦必然不會輕易退出，必然與劉璋反目，爭奪益州。
此策不但可報老母被殺之恨，奪州之仇，也可保證自己周全。
中策：太守大人按兵不動，在劉琦兵臨劍閣時，投降劉琦。想那劉琦去歲放了太守一馬，今歲必不會難爲太守大人。
下策：投降劉璋，或者率衆據守，在益州與荊州之衆夾擊下，數萬原五斗米教衆與太守大人戰死。
張魯深思片刻道：“魯選擇上策亦，想那劉琦不但奪取我漢中，而且敗壞我名聲，此仇不報妄爲人亦。吾必讓其數年內無力攻伐關中，以增加未來逐鹿中原的難度。”
當即留下閻圃率領數千老弱殘兵率軍駐守劍閣，與張衛親率兩萬漢中軍秘密向霞萌關殺去。
這日離霞萌關二十餘里，張魯就地紮營，派出軍士前去打聽。不久軍士來報，益州大都督楊懷率領三萬大軍駐紮在霞萌關內整訓，因爲去年敗給張衛，大軍士氣極爲低落，且認爲劉琦率領大軍正在攻伐劍閣的張魯，霞萌關幾無外在威脅，連關門都沒有關閉，益州大營設在霞萌關外，關內只有數千駐軍。
張魯大喜，與張衛密謀一番後，當即做好大戰準備。
第二日，張衛率領上千人扮作私鹽販子，分數批進入霞萌關後，選好攻擊之所後，午時張魯率領大軍兵臨霞萌關城下。
蜀軍慌成一團，關外軍伍不知有何變故，救援不得，而關內數千守軍孤軍奮戰，遭到張魯兩面夾擊，在天黑前就被驅逐出霞萌關。
張魯當即讓人整頓關防，集中統一使用大軍糧草。想那霞萌關本來爲劉璋攻取張魯的中轉站，糧草、箭羽頗多，張魯聽到這些後，大喜，如此漢中軍守一年也糧草充足。
楊懷正在城外大營整頓軍馬，聞聽霞萌關被攻破後，當即跌坐在帳中，自己這兩年點子太背了，多次喪師辱國，被對方少數人馬擊敗。
當即一面派人向成都劉璋報告，請求援軍與糧草供給，一面率衆攻擊，妄圖在劉璋降罪前擊破漢中，將功贖罪。
高沛自告奮勇，看到集合後益州竟然有兩萬五千多大軍，用來攻擊劍閣的器械也正好派上用場，作爲先鋒，率領數千益州人猛攻霞萌關。
一時間，霞萌關前血流成河，雙方廝殺在一起。
劉璋在接到楊懷報告後，大驚，在將楊懷大罵一通之後，當即令另外一個大都督張任率領三萬人前去增援楊懷，誓將張魯消滅在霞萌關。
劉琦是在二月下旬到達劍閣，閻圃看到劉琦大軍，當即投降，合盤道出張魯的陰謀，希望劉琦率領大軍火速增援張魯，以佔領霞萌關，奪取益州。
當即任命閻圃爲隨軍參謀，參與軍事，正在商議的時候，探馬來報，張魯已經奪取霞萌關，正與楊懷等人戰在一起。楊懷已經被徹底激怒了，每日攻城甚急，張魯與楊懷等人多次發動肉搏戰。
諸葛亮認爲，張魯除了投降大都督之外，別無他策。張衛兩次大敗楊懷，害得其從大都督降爲副大都督，從人人景仰的大英雄變爲無能之將，其對張魯兄弟仇恨，不比張魯兄弟對劉璋低，因此，大都督斷不可爲張魯而火中取栗。
想那張魯至今仍有大軍兩萬，霞萌關地勢險要，糧草充足，而攻城的一方，多次被擊敗，因此張魯非短期內可以擊敗。
劉琦當即令探馬密切關注霞萌關雙方交戰過程，令趙雲、黃舒率領五千騎兵向劍閣移動，令石韜多多置辦糧草，由向寵運送到劍閣，以備未來大軍攻取益州之用。
如此，在大軍做好相應準備之後，在三月中旬，留下向寵將劍閣作爲大軍糧草週轉站後，匯合趙雲、黃舒，率領大軍緩慢向霞萌關移動。
大軍每日行軍不過三十里，每到一地，劉琦必然宴請當地豪傑、士林，讓隨軍參軍閻圃等人懲治奸佞之徒，褒獎良民，大肆收買民心。
益州世林看到荊州軍旌旗如林，將士們鬥志甚高，再想起劉琦短短數日平定爲害益州的張魯兄弟，對比楊懷多次喪師辱國，高下強弱力分。
因爲前世是川人，劉琦對四川頗有好感，每到一處，通過閻圃穿針引線，通過較爲優厚的條件招攬川人中的豪傑，得豪傑馬忠、陳式等人來投，細問，此二人皆爲巴西安漢人，正是前世同鄉，劉琦待之如上賓，令其爲校尉，隨軍聽用。
如此，從劍閣到霞萌關，斷斷五百餘里，走了十多天，兵臨霞萌關。
此時張任率領三萬大軍已經來到關前，與楊懷率領的兩萬大軍匯合，將霞萌關圍得水泄不通，從日出攻到日落，誓將攻取霞萌關。
張衛兄弟雖然英勇，但是外無援軍，在大軍被圍後，士氣極爲低靡，有幾次被蜀軍攻上關上，幸而由於人多，方力保關門不失。
劉琦剛剛安營紮寨，張魯就派出使者前來接洽，商議投降之事，最後敲定爲張魯獻關投降，所部歸劉琦整編，作爲交換條件，劉琦確保張氏兄弟安全，派人護送到荊南。
當夜，由諸葛亮、閻圃等人接洽投降之事，完成大軍換防之後，劉琦於第二日清晨進入霞萌關將軍府，當即遷閻圃爲別部司馬，與魏延、張飛等人整編張魯兄弟遺留下的漢中軍。
片刻，蜀軍來到關前，發現守軍已由漢中軍變爲荊州軍，飛馬報告張任，張任來到關前，也頗爲吃驚，正要追問時，魏延出現在關門前，用超高音吼道：“某乃荊州大將魏延是也，奉我家大都督之命，現已經攻破霞萌關。”
張任驚問其故，昨夜關前沒有出現廝殺聲，荊州人怎麼攻下霞萌關？
魏延大大咧咧的說道：“我家大都督用兵如神，豈是他人常理可以推測之？”
張任心有不甘，向關前喊話道：“吾爲益州大都督，望魏將軍稟報你家大都督，任想會會大都督。”
魏延當即曲解道：“汝等鼠輩，竟然狂言想會會我家主公，要會我家主公也不難，先過我魏延這一關。”
當即率領一千人列陣與關前,張任大驚，自己會會只是相互之間見過面，整料被荊州人認爲是要打仗？但是對方敵友未分，兇狠程度遠遠超過前日的張魯兄弟，當即只好硬着頭皮出列，以避免矛盾昇華.