小波米爾卡在收到漢尼拔的信後，他率領由一萬七千名步兵、一千二百名騎兵組成的軍隊從意大利南部火速趕往卡普阿附近準備漢尼拔匯合。當他的軍隊行進到貝內文通附近時，森普羅尼烏斯恰巧也由盧克利亞帶領兩個奴隸軍團來到近處並開進貝內文通城。
當森普羅尼烏斯發現在附近宿營的小波米爾卡時，他將自己的營地設在距敵營約一英里的地方。翌日，他擺開陣勢以求一戰。他向手下的奴隸士兵許下諾言：無論是誰，只要提來敵軍首級一顆便可獲得自由。
小波米爾卡接受了挑戰，兩軍遂展開一場苦戰。兩軍在貝內文通附近擺開了陣勢。羅馬的軍隊雖然是由奴隸組成的軍團，但是，他們當中很多人來自角鬥學校和角鬥場，這些人受到過專業的格鬥訓練，有的還曾經在角鬥場中經歷過生與死的考驗。所以，戰鬥對於他們來將並不是陌生的事情。甚至說，這些奴隸比正規的羅馬軍隊擁有更強的戰鬥力和更高的戰鬥技巧。
雙方的步兵依舊延續了歷次戰爭中，兩軍慣用的戰術。羅馬軍隊採用的是三橫陣，而與他們對戰的迦太基人則是馬其頓方陣體系。也就是中央爲重裝的長槍步兵陣，兩側爲輕步兵和騎兵保護，在重裝長槍兵前有作爲遊擊兵的標槍兵和投石手。兩軍接近後，還是相互間的標槍對射。然後，輕步兵給身後各自的重步兵軍團讓出空間，然後，雙方的重步兵戰鬥到一起。在戰鬥中，羅馬奴隸軍團雖然勇猛，但是，他們始終放不開手腳，因爲他們在每殺死一個敵人後，就會停下來割取其頭顱。然後，兵士們再左手執盾牌，右手提首級，根本無法揮動刀劍繼續戰鬥。
森普羅尼烏斯見狀果斷的下令於扔掉頭顱，並且向部下擔保，不管有沒有敵兵首級他們都將獲得自由。儘管如此，羅馬軍還是不能壓倒對方。並且，在完備的馬其頓方陣體系面前，羅馬三橫陣雖然並不吃虧，但是，也討不到什麼便宜。迦太基人畢竟擁有比羅馬人更加強大的側翼騎兵保護。雖然，森普羅尼烏斯嘗試採用騎兵衝鋒迦太基人的槍陣，但是，也原本就是迦太基人最不擔心的戰術，在無法通過兩翼包抄到迦太基人身後去的情況下，羅馬騎兵不出意外的被迦太基人的軍隊打退了。迦太基槍陣的正面根本就不懼怕騎兵的攻擊。
在這種情況下，森普羅尼烏斯改變了原先的主張。他揮舞着手中的長劍大聲的對部下宣佈。“奴隸們！如果我們不能取得今天的勝利，那麼，我們將全部戰死在這裡。沒有任何一個人能夠活着回去。自由對你們而言，也就失去了任何意義。我們必須消滅對面全部的迦太基人！否則，就用我們的血來洗刷我們的恥辱吧。自由將與你們無關。”
羅馬奴隸們聽到了森普羅尼烏斯的話，他們知道，他們如果不徹底擊垮面前的迦太基軍隊，他們不僅不能獲得自由，就連自己的生存都將受到威脅。這樣，奴隸士兵們，終於迸發出了身體的潛能，他們開始瘋狂得向迦太基人發動攻擊。當這些羅馬失去隊型的時候，他們才真正的迸發出自己的能量。他們當中的角鬥士利用自己在角鬥學校得來的知識和技巧，很快就通過各種不同的姿勢近身貼近到迦太基人的身邊，然後，再將組成槍陣的迦太基重步兵殺死。這些迦太基重步兵組成的槍陣雖然在對付步兵集團衝鋒的時候很有效果，但是對付散兵就顯得機動力不足了。當羅馬奴隸步兵衝到他們身前的時候，他們無法近身與羅馬人格鬥。很快整個迦太基槍陣變得混亂起來。終於，羅馬軍團沖垮了小波米爾卡的戰線，迦太基軍向其營地逃竄，羅馬軍緊追不捨。第二天，漢諾率領殘部撤至布魯提翁。
與此同時，漢尼拔試圖再攻諾拉，那裡的許多人仍然熱心於支持他。但是馬爾克盧斯又一次地加強守備，並對潛在的變節分子嚴加防範，阻止他們把城池獻給迦太基人。在城外，雙方又打了一仗，結果還是平局。
這樣漢尼拔不得不考慮離開諾拉，再去尋找新的攻擊目標。還是在漢尼拔滯留在阿維爾努斯湖的時候，五個從塔蘭託城來的年輕人前去求見。這個位於意大利半島東南端內側的海港是意大利南部最重要的城鎮。漢尼拔對控制該城有意已久。求見的人報告說，塔蘭託的大多數民衆擁護漢尼拔。向他擔保，只要他進入該城視野，塔蘭託將立即歸降。現在，漢尼拔想要攻佔諾拉顯然已不可能了，所以，漢尼拔放棄進攻諾拉，轉而向塔蘭託進發。他的軍隊照例一邊搶劫一邊向前行進。
漢尼拔剛離開坎帕尼亞，費邊就企圖攻取卡西利農，但是迦太基守軍把他擊退。於是，他請求馬爾克盧斯增援。兩支羅馬軍隊集結到烏爾圖納斯河兩岸，然後，他們從兩側同時攻城夾擊城內的迦太基守軍和坎帕尼亞人。在優勢的羅馬軍的打擊下，城內的迦太基守軍和坎帕尼亞人首尾難顧，最終，他們終於丟掉了這座重要的城市。
在接近塔蘭托地區的時候，漢尼拔命令全軍停止劫掠以便給塔蘭託居民留下好印象。迦太基軍在距城一英里處設營。出乎漢尼拔意外的是城內毫無動靜，城門並未如約向他大開。原來，三天之前駐在布倫杜修姆的羅馬艦隊司令獲悉漢尼拔正在逼近。他隨即啓航駛向塔蘭託。接管了該城防務，城頭全部部署他的嫡系部隊。這使城內的親漢尼拔分子無法採取行動把城獻給迦太基軍。漢尼拔等待了數日，直到情況變得非常清楚，再等也不會有什麼結果，他便放棄原計劃返回阿普利亞省，在薩拉皮亞過冬。在此期間，羅馬軍在薩謨奈與阿普利亞收復了若干城鎮之後也進入冬營——費邊在斯威蘇拉；他的兒子率領兩個軍團在阿普利亞離漢尼拔不遠處；森普羅尼烏斯在盧卡尼亞；馬爾克盧斯則在諾拉。
戰爭的天平現在逐漸得向羅馬的一側傾斜了。漢尼拔的軍隊在人數處於劣勢，他始終無法得到良好的補充。雖然，他的軍隊還在意大利的土地上縱橫馳騁，但是，戰爭勝利的希望卻離他越來越遠了。不過，對於他而言，現在如何牽制住羅馬人的軍團，並且破壞羅馬與其盟友間的關係，似乎成了更加重要的事情。畢竟，現在漢尼拔已經沒有任何能力再去推翻羅馬在意大利的統治了。
當春天再度來臨的時候，圍攏在漢尼拔身邊的羅馬人變得更加密集起來，他的行動也變得更加艱難，現在羅馬已經擁有了二十二萬人的野戰軍，其中有至少八萬人駐紮在漢尼拔的周圍。而漢尼拔的軍隊則只剩下四萬人。但是，羅馬人依舊不敢直接與漢尼拔對決。他們現在開始，逐漸得收復被漢尼拔收攏的意大利城邦。但是，這並沒有阻止更多的意大利南部城邦加入漢尼拔陣營的行列。
在這一年的晚些時候，塔蘭託也在城市反羅馬派別的配合下終於落入了漢尼拔的手中。只是在海邊有一座堅固的城堡還掌握在羅馬人的手中。與此同時，意大利南部的另外三個城市——梅塔蓬圖姆、圖裡以及赫拉克利亞——脫離羅馬加入迦太基陣營。這使漢尼拔得以控制意大利南部的大多數城市，留在羅馬手中的僅有意大利半島西南端的勒久姆、布倫杜修姆以及塔蘭託的那個城堡。這座搭蘭託城堡繼續頂住了漢尼拔一次又一次的攻打。
如果，迦太基政府這時候能夠給予漢尼拔足夠的支持，那麼，漢尼拔或許真得可以攻克羅馬，但是，歷史並沒有惠顧漢尼拔。它開始向着背棄漢尼拔的方向運行。