此時，南軍爲何進攻嶽州呢？
嶽州即今湖南嶽陽市。在歷史上有過多個稱謂，如巴陵、巴州等，民國以後，正式定名爲岳陽。
嶽州位於湖南省東北部，東鄰江西銅鼓、修水和湖北通城。南抵湖南長沙、瀏陽市。西接湖南沅江、南縣、安鄉。北接湖北赤壁、洪湖、監利、石首。嶽州的地理位置極爲重要，素稱“湘北門戶”，是防守北方來敵的屏障。
桂系既然和北方的直系暗通，自然不願擴大戰爭。
但是，問題在於湖南軍民的情緒。此時的湘軍戰意極濃，如果過分予以壓制，桂系在湖南的領導地位將會失去。
再者，國民黨對桂系在湖南按兵不動的情況日益不滿。如果桂系再與湘軍爲敵，迫使國民黨和湘軍聯結一氣以對桂系，桂系在廣東的領導地位也將動搖。
北軍已進攻荊、襄自主軍，荊州已經陷落，襄陽也保不住。直系主和派並不能夠控制局勢，皖系的主戰派兵鋒必然直入湖南。桂系無法不同意南軍進攻嶽州。
南軍的軍事行動沒有受到抵抗。守嶽州的北軍是王金鏡的第二師，李奎元的十一師，王汝賢的第八師，範國璋的二十師，都是直系部隊或是接近直系的部隊，他們在內心並不願和南軍作戰。
南軍剛開始進攻，北軍放火焚燒嶽州，然後撤出。南軍進入嶽州，撲滅了空城的漫天火焰。
嶽州自從民國二年二次革命後一直控制在北軍手中，歷時四年餘，這時才重入南軍懷抱。
嶽州易手後，西南各省人心大振。多數主張長驅直下武漢。由於北軍主力集中在荊、襄方面，武漢軍力異常空虛，南軍如果乘勝挺進，武漢是可以攻下的。
如果攻下武漢，唐繼堯以護國元勳身份出兵北伐，北方局勢如何演變是很難預料的。
事實上，經過半年的奮戰，各路護法（靖國）軍都取得了很大的勝利。
在湖南戰場上，護法軍在奪取了長沙之後又拿下了嶽州。
在四川戰場上，同樣連續取得重大戰果。
滇黔川聯軍攻佔重慶後，即確定了以佔領成都爲主要目標的全線進攻作戰計劃。
進佔重慶的部隊分兵三路向成都進發：四川靖國軍爲右路，由重慶出壁山，經青木關、合川西攻成都；
貴州靖國軍爲中路，由重慶出壁山、大足，經安嶽、樂至進逼成都；
滇軍顧品珍部爲左路，由重慶西攻永川、榮昌，進取內江、資中，爾後北攻成都。
與此同時，退駐川南的滇軍趙又新、黃毓成等部由永寧北攻納溪、瀘州，然後一路循長江反攻敘州，一路經富順進攻自流井。得手後，再進取威遠、榮縣，經仁壽進逼成都。
聯軍發起進攻後，進展頗爲順利。
一九一七年十二月十五日午前，滇軍趙又新部攻佔納溪，繼向瀘州進逼。
十八日，川軍第一師下屬第二旅在合川發出通電，宣佈護法，駐守瀘州之劉湘第一旅隨之動遙。十九日，滇軍一舉攻佔瀘州，劉湘旅退往永川。
二十二日，顧品珍部攻佔永川，川軍第一師代師長徐孝剛暨劉湘旅退往隆昌。
劉存厚接任四川督軍後，完全倒向北京政.府。一邊電令各部固守，阻止滇軍前進，一邊調集兵力，調整部署，準備組織反擊，奪回瀘州、重慶。
然而，未等川軍反攻，滇黔川聯軍先敵發動了更爲強大的攻勢。
其部署是：
滇軍顧品珍部由永川沿大路攻取隆昌、內江；
趙又新部一由瀘州攻富順，一向敘州進攻，以爲牽制；
黔軍王文華師之一部出大足，經吳家鋪助攻隆昌、內江；
川軍石青陽部進攻安嶽、樂至；
熊克武部一由安嶽取遂寧，一攻順慶；
敘南趙鍾奇部牽制盤踞敘州之川軍，策應主要戰場行動。
據此部署，顧品珍所部於一月二日佔榮昌，八日下隆昌，十五日佔內江。
熊克武指揮之川省靖國軍於一日克渠縣，三日克遂寧，九日克順慶（今南充）、保寧（今閬中）。
黔軍王文華師佔領了大足等地。
此後，趙又新所部於十四日佔富順，敘南趙鍾奇進佔屏山、筠連。靖國聯軍的強大攻勢，不僅打破了劉存厚反攻瀘州、重慶的計劃，而且進一步削弱了他的實力。
劉存厚各部被壓縮在敘州、自流井、簡陽至成都的狹長地域內。面對險惡形勢，一面迭電北京政.府，請速接濟槍支彈藥，並請轉令陝、甘、鄂三省督軍迅速抽調勁旅增援。同時再次調整兵力，準備對聯軍實行局部反攻，企圖奪回部分失地，穩住陣腳，堅守待援。
一九一八年一月十六日，劉存厚軍北路司令楊肇錫反攻遂寧獲得成功。
二十日，南線之舒榮衢旅打退趙又新部的進攻，奪回富順。中路鐘體道師也擊敗進攻安嶽之黔軍，推進到永清。
劉存厚軍的反擊，給滇軍造成較大損失，但其所屬部隊亦因數月激戰，已成強弩之末。局部反攻雖獲小勝，終因兵力不敷，無法擺脫被動態勢。
一月二十三日，北京政.府任命劉存厚兼北洋陸軍第二十一師師長，舒榮衢爲該師第四十一旅旅長，陳洪範爲第四十二旅旅長，劉成勳爲陸軍第二十二混成旅旅長，汪可權爲第二十三混成旅旅長。試圖用將劉存厚所統之川軍納入北洋軍序列的作法，把劉存厚牢牢拴在“武力統一”的戰車上。
北京政.府這一招果然見效，劉存厚在接到命令的當天，即致電北京政.府，聲稱要作戰到底，“決不與滇黔議和”。
然而，這種堅定態度，並未給川軍帶來任何希望。
一月二十五日起，川南滇軍分兵四路向敘州、富順、內江和資中等地發起猛烈進攻。劉軍因傷亡慘重，彈藥匱乏，後援不繼，戰力銳減，整個防線呈瓦解之勢。
三十日，劉存厚急電段祺瑞，謂“餉械全罄，各軍退卻，敘州、遂寧相繼失陷，維持力竭，乞速援救”。
但此時北軍在湖南新敗，嶽州失守，北軍正急於改變湖南戰場的被動態勢，無力顧及四川方向。對劉存厚的告急電，未予迴音。
一月三十一日，滇軍攻佔敘州，二月二日攻佔內江、富順，六日攻佔自流井。
劉存厚軍一、二、三師龜縮於樂山、簡陽至成都間狹小的地域內。
爲了保存實力，應付危局，劉存厚於一月三十一日通電宣稱：將四川督軍一職讓給熊克武，“自己解甲歸田，以明素志”，要求與聯軍停戰議和。
這一緩兵之計當即被聯軍識破，認爲“所云停戰，實系緩兵”。
唐繼堯、熊克武要求劉存厚率部撤出四川，退往陝西。劉存厚默而不答。於是，各路靖國軍繼續揮兵前進。
緩兵之計落空後，劉存厚決心以所餘兵力固守成都外圍要點，等待北京政.府救援。
他分析戰場形勢，認爲滇軍在南路，黔軍及熊克武所部在北路，“兩相比較，實南強而北弱”，因而決心對南路之滇軍取守勢，對北路之黔軍取攻勢。爲此，決定抽調防守資中的部分兵力至簡陽方向，準備伺機反擊。
二月上旬，防守簡陽的川軍第三師未等資陽之援兵趕到，就倉促協同第二師之第三混成旅，對樂至之黔軍發動進攻，攻佔該鎮後，又繼續進攻安嶽。
中途遭到黔川聯軍迎頭痛擊，旋即放棄樂至，回守簡陽。聯軍乘勢追擊，在樂至以西之施家壩遭到由資中和樂山赴援之劉存厚軍猛烈阻擊。
正當簡陽劉存厚軍頑抗聯軍進攻之際，第二師所屬之劉成勳、陳洪範兩旅於二月十六日在樂山宣佈參加護法。十八日，第一、三兩師全體軍官和第二師之汪可權、舒榮衢旅，也宣佈與西南靖國軍一致行動，並推熊克武主持四川軍政事務。
劉存厚軍紛紛參加護法，滇黔軍得以長驅直入，於二月十八日佔領簡陽，進逼成都。熊克武所部也乘勢攻佔淮鎮，向成都挺進。
劉存厚見所屬部隊分崩離析，無法再戰，遂於二月十九日夥同城防司令田頌堯等撤離成都，退往川北。
三月八日，孫中山任命熊克武爲四川督軍。歷時八個月的四川護法戰爭，至此告一段落。
與此同時，其它各省的護法勢力也有很大發展，“獨立”、“自主”的通電接連不斷。
在湖北，石星川、黎天才的靖國軍雖遭挫損，但尚有革命黨人蔡濟民率領的民軍在廣濟等地活動。
在陝西，陝軍團長郭堅在鳳翔宣告自主，革命黨人于右任、胡景翼在三原宣佈獨立，陝西靖國軍一度攻佔了西安。
在浙江，駐寧波的旅長葉煥華宣告獨立，溫州、處州（今麗水）、紹興等地的軍隊一度響應。
在河南，原京津總稽查長王天縱在臨汝宣告獨立；在山東，部分陸軍起義，一度攻佔了東平。
在福建、安徽，也出現“靖國軍”、“討倪軍”，響應護法。
短短几個月內，護法烽火遍及十幾個省，形勢十分有利。這時，如果參加護法的各種勢力能夠團結一致，在護法軍政.府統一領導下，協同作戰，共同對敵，未嘗不能發展大好形勢。