在出兵佔領丹麥的同時，德國海軍的沙恩霍斯特號和格奈森瑙號戰列巡洋艦帶領着10艘驅逐艦，搭載着愛德華.迪爾特將軍指揮的德國第三山地師2000多名官兵，殺向了挪威西北部港口維爾考克；希佩爾海軍上將號重巡和4艘驅逐艦及1700人的登陸部隊前往特隆霍姆；其餘還有4支艦隊分別搭載着登陸部隊前往卑爾根、克里斯蒂安桑、奧斯陸和艾格桑等挪威西南海岸上的重要港口登陸。
除了這些常規登陸部隊之外，德軍還使用了傘兵空降部隊和運輸機機降部隊，使得這次戰役成爲了一次陸海空三軍的協同作戰。不過德軍在新戰術方面並沒有做到很完善，因爲德軍的指揮並不是一個整體，整個德國登陸部隊的指揮權在尼古拉斯.馮.法爾肯霍特將軍手中，但是海軍和空軍的指揮權卻各自爲政。
總的來說，德軍的進攻還算是順利，6支登陸部隊中的5支都差不多按時抵達了登陸點，併成功的佔領了港口。但是進攻挪威首都的那支登陸部隊卻因爲大霧的影響而沒有對奧斯陸發起突然襲擊，艦隊的旗艦布呂歇爾號巡洋艦被奧斯卡博格要塞上的一戰時期德國岸防炮擊中，280MM的炮彈打壞了這艘新服役的巡洋艦的輪機艙，使得軍艦停在了原地無法動彈，隨後2枚由岸邊發射的魚雷又命中了這艘倒黴的巡洋艦，不到1小時，它就側翻在峽灣中。
艦隊的另一艘巡洋艦呂佐夫號也被岸炮打傷，德國登陸部隊不得不在要塞附近登陸，先進攻要塞。在轟炸機和地面部隊的配合下。奧斯卡博格要塞在一天後被全面佔領。由於大霧同樣影響了空降奧斯陸機場的行動，挪威王室和政府要員們已經帶着黃金逃往了英國，沒有控制住挪威的王室，使得小鬍子利用王室控制挪威的計劃落了空。
其實就在蘇聯入侵芬蘭的身後，英國政府也注意到了挪威這個國家對於封鎖德國的重要性。當時的英國海軍大臣溫斯頓.丘吉爾曾經計劃利用芬蘭作爲藉口。由英法聯軍趁機佔領挪威，切斷德國的鐵礦石供應。
但是當英法聯軍在3月中準備上船出發時，蘇芬戰爭結束了，這個假途伐虢的計劃流產了。到了2月份，又一個機會擺在了丘吉爾的眼前，一艘德國運輸艦從南大西洋運送了300名英國戰俘回德國。但是在北海遭到英國驅逐艦的追逐，並逃入了挪威海域，結果英國驅逐艦俘獲了這艘德國運輸艦，並救走了船上的英國戰俘。
於是德國政府向挪威政府提出抗議，懷疑它的中立態度，並開始派遣德國軍艦在挪威海域對德國貨船進行護航。丘吉爾敏銳的感覺到這是一個讓英國可以出兵挪威的好藉口。於是英國海軍又做出了一個計劃，在4月8日開始入侵挪威。
不過英法兩國之間在溝通上浪費了一天的寶貴時間，當英國軍艦出發時，德國登陸部隊已經佔領了挪威西部的幾個重要港口城市。儘管皇家海軍對特隆霍姆港發起了海上炮擊和搶灘登陸行動，但是德軍的守衛部隊的頑強反擊和德國空軍的轟炸下，英法軍隊無法在港口立足，最終只得毀掉了納維克港的設備。並擊沉了德國幾艘驅逐艦，然後撤離了挪威。
雖然挪威被德國全境佔領了，但是挪威從法理上講，一直沒有亡國，因爲挪威王室和政府要員帶着國庫裡的黃金跑到了英國，成了流亡政府，對於挪威國內由德國扶持的政府一直都沒有承認。但是在事實上，不管你承認不承認，挪威確實改朝換代了。
蘇聯和德國在北歐的這一連串舉動，讓歐洲各國都提心吊膽。荷蘭和比利時見到了中立國也不保險，說完蛋就完蛋，馬上開始整備軍隊，準備用武力來自衛一下，但是與德國在西線配備的軍隊相比。英法比荷4國的人數雖然不比德國少，武器裝備上卻落了下風，尤其是在坦克和飛機數量上。
此時在西線，小鬍子已經基本完成了部署，從荷蘭邊境一直到瑞士邊境，德軍一共集結了136個師，其中有12個裝甲師和8個機械化師，坦克3500多輛，飛機近5000架。
由馮.龍德施泰德上將領導的A集團軍羣爲中央集團軍羣，負責擔任主攻任務，下轄第4、12、16集團軍，總共44個師（其中有8個裝甲師和4個機械化師），由第三航空隊提供空中支援，展開在比利時邊境一帶，他們將翻過阿登山區，繞過馬其諾防線，直插英吉利海峽，然後在B集團軍的配合下，包圍英法比軍隊與比利時和法國北部的海岸處。
由費多爾.馮.博克上將領導的B集團軍羣爲右翼集團軍羣，負責擔任突破荷蘭和比利時邊境，然後向法國北部推進，協助中央集團軍羣在哪裡包圍英法比聯軍。它下轄第6、18集團軍，共28個師（其中3個裝甲師和1個機械化師），由第二航空隊提供空中支援，展開在荷蘭至比利時邊境一帶。
由威廉.約瑟夫.弗朗茨.馮.勒布上將領導的C集團軍羣爲左翼集團軍羣，負責在馬其諾防線正面擔任佯攻，牽制法軍。它下轄第1、7集團軍，共17個師（包括一個機械化師）。
另外，德國陸軍在萊茵河一帶還佈置了47個師的兵力作爲預備隊（其中1個裝甲師和2個機械化師），其中有20個師是3個集團軍的預備隊，聽從集團軍羣的命令，剩下27各師爲總預備隊，由最高統帥部直接調配。
盟軍方面，由於法國一直認爲德國佔領波蘭之後會進攻蘇聯，英國認爲自己海軍強大，只負責在海上封鎖德國即可，陸地上的任務由盟國去完成，而荷蘭和比利時則認爲只要自己嚴守邊境，恪守中立，就可以避免戰爭。所以這些國家的準備並不充分，一直到1940年3月，當德國入侵挪威之後，這些國家才制定了作戰方案。
這個方案包括兩個部分，第一個部分是當德國進攻比利時，英法軍隊如何支援，第二部分是當德國進攻馬其諾防線時，盟國軍隊如何應對。當時在西線英法聯軍共有103個師，比荷盧3過有32個師，3600多輛坦克和3000多架飛機（其中1000架在英國，可飛過海峽參戰）。也分成了3個集團軍羣，其中荷蘭比利時軍隊在本國境內防禦，法軍由莫里斯.居斯塔夫.甘末林指揮，英國遠征軍有戈特勳爵指揮，另外還有一個盧森堡，就忽略不計了吧。
雙方的軍隊數量差不多，坦克數量也差不多，飛機數量上德國稍多，但是德國是主攻方，難度略大，按說這應該是一場勢均力敵的大戰，不說打個十年八年吧，像一戰那樣打個一年半載總得有吧，可以結果卻令全世界人都大跌眼鏡，唯一的例外是劉芾。
出去數量上的對比之外，就是各國軍隊素質和武器裝備對比了。在軍隊素質上，德國略優，因爲德國軍隊有這個傳統，他們本身那種嚴謹、紀律性強的性格就非常適合軍隊。而英法荷比盧5國軍隊的素質就有些參差不齊了，其中法軍是號稱歐洲大陸第一陸軍的，但是以法國人那種浪漫加散漫的性格，能比意大利軍隊強，但是有限；英國以海軍著稱，所以在陸軍建設上投入的並不多，所以英國陸軍也就是法軍的水平，高也高不到哪裡去；剩下的荷比盧3國軍隊，純粹就是打醬油的，談不上什麼素質了。