巴西郡城依山傍水而建。嘉陵江在這一帶形成了好大一片衝擊河灘。郡城就建在河灘之上。前面說過，合州有八道城門，夠多的了，有些極端。而巴西則是另一個極端，只有三道城門，夠少的了。
巴西郡城的南門，建在最東處。之所以叫南門，是因爲城門之外的道路指向南邊。東門在東北方向，出城就是一座木橋，木橋橫跨嘉陵江，通往東岸。巴西郡城的西門倒還真在西面。自建興大道而來，或者自流馬小路而至，均入西門。北面閬州、巴川過來的人，同樣進西門。
巴川、閬州、巴西、西充四郡，在黃忠的隊伍南下之後，均餘四千降兵。蔡琰原來打算在巴川、閬州、巴西三地各留五百士兵維持治安，其餘士兵都集中到西充訓練。因益州兵至，蔡州決定將阻擊的地點定在巴西。於是，巴西四千降兵原地不動，西充西千降兵退往巴西。而巴川和閬州還是分別只來三千五百人。
當蔡琰佈置三官山埋伏戰的時候，一萬五千士兵已然到位。聚集在巴西。三官山伏擊仗總共動用了四千人。而那四千人則是四個地方的士兵各抽了一千人。蔡琰希望，士兵們就能夠將戰勝之後的欣喜迅速傳遍全軍。
想是這麼想，要做到還暫時不行。這是因爲，益州軍的輜重車隊並沒有走在最前面。這邊在伏擊輜重車隊，另一邊的益州軍隊已經開到了巴西城下。當這邊的伏兵輕鬆完全壯舉、安全撤離之後，所有的伏兵都已經進不了巴西城了。勝利的喜訊，暫時還傳不到巴西城中。
伏兵四千人，另外還有一千人作爲這四千人的後勤。他們除了負責在三官山的“另一峰”接應之外，還在大山的深處找了一個簡易的宿營地，安營紮寨，埋鍋造飯。
這之後，張脩、張魯率領的大約四萬三千人益州士兵圍住了巴西。巴西城內，有還不知道三官山大捷消息的一萬降兵。城外，有包括蔡琰在內的五千士兵。城外的士兵，在經歷三官山大捷之後，信心倍增，對蔡琰萌生出近乎於盲目的信任，已經不能再使用降兵二字了。
此時，蔡琰還不能鬆勁。一定要在城外搞出大動作。不一定殺敵多少，但一定要讓城內的士兵知道城外的士兵絕大部分還活着，從而推斷出三官山大捷的事情。增強城內士兵的信心。絕不能任由張脩、張魯的益州兵順利攻城。
由於地形的原因，張脩、張魯的益州兵包圍巴西城主要就包圍了城池的西面和南面。城池的東面的北面是嘉陵江，不需要包圍。再說，圍城之戰，都要圍三闕一，而不能四面圍困。所以，僅僅包括西面和南面就完全足夠了。
由於益州兵人數較多。如果從西充出發算起。最先出發的士兵已經到了巴西城下，最後面卻還有士兵沒有出發。士兵的前進，非常耗費時間。再加上輜重被襲這麼一耽擱，最終，全軍到達巴西的時候，天色已經暗了下來，夕陽躲到山裡去了。
這麼一個地形，用水攻是肯定不行的。假設在上游築壩，攔住嘉陵江，然後掘堤泄洪，首先被淹的是巴西城而不是圍城的益州軍。更何況，嘉陵江水量充足，要築壩也不是那麼好築的。
水攻不行，那麼火攻呢？有人說，三國計，其實就是火攻計。三大戰役，官渡之戰燒糧草，赤壁之戰燒連環，彝陵之戰燒連營。其它的，什麼火燒博望、火燒新野、火燒藤甲兵……真可謂數之不盡。能不能給益州兵也來上一把火呢？
可惜不能。巴西城西的益州兵在城與山的中間平地，北面就是嘉陵江。取水十分容易；南面的益州軍所在的地勢更是平坦，往東也能到達嘉陵江畔。在取水容易的開闊之地，用火攻是絕對不行的。
那還能有什麼辦法呢，一般的劫營會如何呢？一般性的劫營，不是不能湊效，而是沒有意思。沒有意思，主要是因爲兵力對比太過懸殊。剛開始的時候，由於我軍發動在先，能佔一些便宜。但由於敵營有柵欄、有探哨、有巡邏，我軍所能佔到的便宜必然不會很大。然後，便是肉搏戰，拼兵力了。而拼兵力，就沒有意思了。
最後，蔡琰還是決定劫營。但是，卻不是真劫營。蔡琰安排的，也就相當於騷擾。開始，是真殺。但敵軍一但發覺，即將組織起反擊的時候，就立即撤退。
根據地形，有六條小山谷可以接近益州軍。蔡琰就把士兵整編了一下，還是派出四千人，分四隊，選擇了六條山谷當中的四條進發。
益州兵的輜重車輛原有五千多輛，被燒三千，還剩兩千。原有輜重兵三千多人，被殺兩千，還有一千。被燒的輜重，各色均有。輜重被燒，就意味着糧草不足。糧草不足。就意味着戰期縮短。因而張脩認爲，必須在最短的時間內攻下巴西，時間不得超過三天，爭取在巴西得到一定的補給。同時張脩還安排了人馬，準備明日一早出發，返回西充，爭取從西充百姓手裡能夠搜刮到一些東西。
要攻城，就得有必要的攻城器械。而那些器械，而又是最初就沒有帶的。最初張脩以爲是進駐漢中，因而就只是按照一般的輜重配備了軍隊。
當然，一般的輜重裡面也包含了雲梯。但是，現在卻又被燒去了一半，就需要伐木造梯了。這還不算，那些沒有被燒的雲梯也不是現成的雲梯。輜重裡的雲梯是需要組裝的。於是，伐木、新造和組裝，就需要連夜完成了。
由誰來完成呢？當然是輜重兵。這三項工作可都是技術活兒。一般的士兵弄不來的。一般的士兵只能幹些力氣活兒。就比如，把砍伐下來的木頭運回軍營等等。
這樣一來，那一千輜重兵就慘了。這可不是工廠裡幹活。這裡是軍營。稍有不對，將領可是要殺人的。心有不滿，可以。偷工減料，也可以。但數量上，必須得如期完成。
張令是輜重兵裡的千夫長，也算是混得小有成就了。接到張脩的命令之後。立即就感覺任務太過沉重。於是當即就提出，一定要普通士兵的配合，纔有可能完成任務。張令希望張脩能夠給他派些普通士兵。張脩自己也明白，於是給了張令一支令箭，讓其見兵即調。
張令大喜。這可比直接派兵給自己威風多了。直接派兵的話，頂多派一千兵。而見兵即調就不同了，自己完全可以在更多的人面前發號施令了。
於是，張令走一程路，調一程兵。每個營地，張令還不調多了。調多了，次數就少了。張令每次只調一百名左右的士兵。走了十來個營。調了千餘士兵。這一千餘士兵，被帶到輜重營給輜重兵打下手。
張令將張脩的命令傳達給輜重兵，然後帶了幾十個輜重兵上山伐木。出營往山上走，又一路調兵。等出了大營，又調了千餘步兵。這一千人，是用來扛木頭的。
蔡琰派出來劫營的士兵，士氣高漲，一路高歌猛進。一不留神，某一路最前面的幾十個人跟伐木的張令撞上了。正好，張令這邊連伐了十幾根大樹。張令喝道：“不要亂竄。快去扛木頭。”蔡軍士兵愣了片刻，相互打了個眼色，就老老實實地扛木頭去了。
張燕打馬奔逃。跑了一陣，感覺後面有很多黑山軍能夠做自己的擋箭牌了，這才大喝：“快逃命啊。”還沒有衝上去的黑山軍聽到張燕的呼喊，這才轉身逃跑。
鮮于輔、鮮于銀兩人萬萬沒有想到自己居然會反敗爲勝。當二人軍馬被樂步攔住去路的時候，二人大急，心中對樂步這種愚蠢的行動充滿了怨恨。轉眼，事情就發生了變化。在士兵們再也跑不掉了的情況下，在士兵們不得不戰的情況下，居然發現，黑山軍根本就不堪一擊。於是，被追的一方立即調過頭去變成了追殺的一方。幽州士兵喊聲震天，士氣大振。
一般說，是兵敗如山倒。但黑山軍不完全是。黑山軍體力下降了，是有這麼回事。但黑山軍底子還在，且具有優良的逃命傳統。打的時候，沒力氣了；逃命的時候，有時比兔子還快。
三千幽州兵、三千涿縣兵，共六千人，追得六萬黑山軍哭爹喊娘。但這個時候，哭爹喊娘都沒有用了。幽州兵已經被殺了兩千人，血海深恨就在眼前，因而人人都不會手下留情。於是，就根掃帚掃灰塵一樣，黑山軍被掃進了易縣。
鮮于輔、鮮于銀奉令出兵，主要是爲了阻擋黑山軍，爲涿縣解危。爲幽州解危。由於沒有想到會取得這麼大的戰果，而沒有攜帶攻城器械，因此戰事暫告一段落。幽州兵和涿縣兵追到易縣城下之後，就返回了。並且在返回的路上，沿途割取黑山黃巾賊匪屍體的腦袋，好回去報功。粗一清點，居然殺敵上萬。
由於幽州軍並沒有攻城，張燕就派出了信使。此時，田潤、王越、關羽及關羽統領的六千士兵在中山國郡。張飛在補充輜重之後，回到了河間，與趙雲會合。最靠近幽州前沿的高陽和任丘兩縣，田潤沒有重兵。
收到張燕來信之後，可讓田潤着實爲難了一番。在田潤的計劃裡，黑山軍不應該這麼不堪一擊的。黑山軍好歹也有六萬人吧，應該比幽州士兵的總和還要稍多一點吧。而幽州這邊呢，田潤曾經不止一次一聽說過，劉虞不會打仗。當然，那是上一世聽人說的了。會打仗的黑山軍，對不會打仗的幽州軍，並且兵力佔優，應該是勝利的局面纔是。到那個時候，劉虞就會向冀州求援了，田潤就可以介入了。
而現在，黑山軍居然敗了，而且幽州總共纔出動了六千兵。這絕對不行。黑山軍一定要勝，田潤才能介入。當黑山軍黑雲壓城的時候，就算是劉虞不求援，田潤也是可以主動介入的。這其中的關鍵，一處是黑山軍進攻，已經實現了；第二個關鍵，就是黑山軍大勝，這也是必須實現的。因此，田潤找來了關羽。
“雲長啊，這段時間有些氣悶了吧？”田潤道，“田蘭的事情，事先誰也沒有料到。我的意思呢，假若田蘭不回來，也就罷了；假若田蘭回來呢，大家就把那些不愉快的往事當作沒有發生過。當然，我會盡量把你跟田蘭調開。以免呆在一個地方不自在。你認爲呢？”
關羽道：“姐，這聲姐真沒白叫。實話說，剛結拜那陣，衝着姐的年齡，羽就不想叫你姐。這些年，姐以坦蕩的心胸面對世人。無人不爲之改變，無人不爲之動容。關某也一樣，打心眼裡佩服姐。關某跟田蘭發生的事情，細思之，恐怕還在於關某莽撞了，沒有告訴田蘭一聲就斬了顏良。其後，關某又未能約束好自己的士兵。關某有過啊。
“姐這麼說，是姐給關某留面子。關某由衷地感激姐對兄弟的撫愛之心。其實姐完全不需要詢問關某。就算是姐不問青紅皁白，想取關某的人頭，關某也必然會自斬其頭而拱手奉上。今日，關某就把話撂在這兒：今後不遇田蘭則罷；倘若遇之，關某願向田蘭賠罪。”
“好，雲長不愧爲忠義之士也，”田潤讚了一聲，續道，“今日叫你來，是有一件特別的任務。目前劉備已不知去向。對幽州的劉虞，我們不能置之不理了。因此，我讓黑山軍進攻幽州。我想，劉虞在危急之時，也許會向我軍求援；又或者我軍主動援之。沒想到，黑山軍太不中用了。六萬人被人家六千人打敗了。因此，我想讓你帶兵援助易縣。並且，在到達易縣之後，你要自稱爲黑山軍。”