歷經數代周幽王爲君。幽王極其寵愛褒姒在。褒姒生下兒子姬伯服後，周幽王對她更加寵愛。最終周幽王竟然廢黜王后申後（申國國君申侯之女，後來周幽王立她爲王后，故稱申後）和太子姬宜臼（申後所生，即周平王），而立褒姒爲王后，姬伯服爲太子。褒姒不愛笑，周幽王想出各種辦法讓她笑，但褒姒始終不笑。周幽王設置烽火臺和大鼓，有敵人來到就點燃烽火召集援兵。有一次，周幽王點燃烽火，諸侯都率兵趕來。諸侯到後卻發現沒有敵人，褒姒看到諸侯驚慌失措的樣子，果然哈哈大笑。周幽王非常高興，因此多次點燃烽火。後來諸侯們不再相信，漸漸不肯應召而來。周幽王十一年（前771年），申國聯合繒國、西夷犬戎攻打周幽王，周幽王點燃烽火召集諸侯援救，諸侯卻沒有前來援救。犬戎最終在驪山之下殺死周幽王，俘虜褒姒，西周滅亡。
姬宜臼即被廢隨與母親申後暗中逃到申國，投奔申侯。周幽王十一年（公元前772年），申侯因周幽王廢黜女兒申後、外孫姬宜臼之事而惱怒，於是聯合鄫國（河南方城）、西夷犬戎大舉進攻西周都城鎬京（今陝西省西安市）。不久，犬戎攻陷鎬京，在驪山之下殺死周幽王，擄走褒姒，取走周朝的全部財物離去。申、魯、許等諸侯國擁立姬宜臼繼位，是爲周平王。周平王元年（公元前768年），周平王爲躲避犬戎的侵襲，於是在秦國軍隊的護送下，將都城東遷到洛邑（今河南洛陽）。周平王任命鄭武公擔任司徒，讓他與晉文侯一同輔佐周王室。周平王在鄭武公、晉文侯的輔佐下，勉強支撐殘局。東遷之後的周朝，史稱東周。東周開始的這一年，便是春秋時期的開端。
周平王東遷時，因秦國國君秦襄公在犬戎攻打周朝時，作戰得力，立有大功，而且還派兵護送他遷都，於是提升秦襄公爲諸侯，賜封給他西戎攻佔的岐山以西土地（今陝西省鳳翔縣一帶），說：“西戎兇惡無道，掠奪我們岐、豐的土地，只要秦國能攻打併趕走西戎，如果秦國攻佔這些土地，那這些土地就歸秦國所有。”並與秦襄公盟誓。不久，秦國攻佔岐山以西地區，秦國從此開始發展起來。
由於大片故土喪失，周王朝僅僅擁有今河南西北部的一隅之地，東不過滎陽，西不跨潼關，南不越汝水，北只到沁水南岸，方圓只有六百餘里，地窄人寡，與方圓數千裡的大諸侯國相比，它只相當於一箇中等諸侯國而已。周王朝因此大大衰落。鄭、晉、齊、魯、燕、宋、楚等大國爲了爭奪土地、人口和對其他諸侯國的支配權，相互之間不斷進行兼併戰爭，形成諸侯爭霸的紛亂局面，中國歷史進入一個大變革的動盪時期。
周平王在位時期，相繼委任鄭武公、鄭莊公父子擔任周王室的卿士。後來由於鄭國實力雄厚，周平王對鄭莊公懷有戒心，不願朝政讓鄭莊公所操縱，便乘鄭國多事，鄭莊公沒有前來上任的機會，想撤掉他卿士的職務，並暗中將朝政分託給虢公。鄭莊公得知後，便埋怨周平王，馬上趕到洛邑（今河南洛陽），對周平王施加壓力。周平王再三賠禮，但鄭莊公仍然不依。周平王只好提出讓王子狐（姬狐）到鄭國作人質。不過此舉太有損周天子的顏面，於是羣臣提出相互交換人質的辦法，讓鄭莊公的兒子公子忽也來洛邑作人質，而王子狐去鄭國則用學習的名義。史稱周鄭交質。從這一史實可知；周平王東遷後，周王室已勢力衰微，周王名爲天子，實際上要看大諸侯的臉色行事。
齊桓公是姜太公呂尚的第十二代孫，齊僖公第三子、齊襄公弟，其母爲衛國人。齊襄公時，國政混亂。管仲、召忽保護公子糾逃到了魯國，鮑叔牙保護小白逃到莒國。襄公十二年（前686），公孫無知殺齊襄公，自立爲君。次年，雍林人殺無知，並討論重立君主。高、國兩家事先先暗地通知了小白回國。魯國聽說以後也發兵送小白的哥哥公子糾回國，派管仲帶兵堵截住莒國到齊國的路，管仲一箭射中小白帶鉤。小白假裝倒地而死，管仲派人回魯國報捷。魯國於是就慢慢地送公子糾回國，過了六天才到。這時小白已兼程趕回齊國，高傒立他爲國君，是爲桓公。
桓公被射中帶鉤，裝死迷惑管仲。躲在帳篷車裡日夜兼程趕回齊國，又有齊國貴族國、高兩氏支持，成爲國君，即位以後發兵攻擊魯國，在乾時（今桓臺）大戰，魯軍敗走。鮑叔牙給魯侯寫了一封信，信中說：“公子糾是齊君的兄弟，不忍殺他，請魯國自己殺他。公子糾的老師召忽、管仲是仇人，請魯國把他們送來。如不從命，將要出兵討伐魯國。”魯人害怕，殺公子糾，召忽自殺，管仲被囚禁。桓公要殺管仲，鮑叔牙勸說：“臣幸運地跟從了君上，君上現在成爲了國君。如果君上只想治理齊國，那麼有叔牙和高傒就夠了。如果君上想成就天下霸業，那麼非管仲不可。管仲到哪個國家，哪個國家就能強盛，不可以失去他。”桓公聽從他的建議，假裝要殺仇人，把管仲接到齊國。桓公和管仲談論霸王之術，大喜過望，以其爲大夫，委以政事。