西周初年，周王朝封呂尚於齊地建立了齊國。齊桓公十四年，陳國公族內亂，公子完爲避禍奔逃至齊國。齊桓公欲封公子完爲卿，公子完不受，只接受工正之職。陳公子完，嬀姓，至齊國後以田爲氏，爲齊國田氏之祖。
從田完至齊當了工正，到田桓子侍齊莊公而得寵，爲第一階段。此間約計122年，在這段時間內，呂氏經歷了齊桓公、無詭、孝公、昭公、懿公、惠公、頃公、靈公、莊公九代國君；而田氏經歷了陳完、田孟夷、田閔孟莊、田文子須無、田桓子無宇五代。
田完，是陳國陳厲公嬀躍的兒子。田完出生之後，他的父親陳厲公爲他預卜未來，卜辭的意思是說這個孩子將來可能要代替陳而有國家，但又是不在陳國而是在其他國家，不應驗在他本人身上，而應驗在他的子孫身上。如果是在他國，必定是姜姓之國，四嶽之後。事物不可能是兩個同時強大，陳國衰弱之後，他這一支將要昌盛起來！借這一卜辭預先製造了陳氏將要取代齊國呂氏的輿論。
陳佗是陳國陳文公的小兒子，文公去世後陳佗的哥哥嬀鮑即位，就是陳桓公。嬀鮑與陳佗是異母兄弟。陳佗的母親是蔡國女子。趁桓公生病的時候，蔡國人替他殺死了桓公嬀鮑和太子免，立陳佗爲君。陳佗即位後，娶蔡國之女爲妻，這個蔡女和蔡國人通姦，常常回蔡國去，陳佗也常去蔡國。桓公的兒子嬀躍、嬀林、嬀杵臼怨恨陳佗殺死了他們的父兄，就讓蔡國人誘騙陳佗並把他殺了。嬀躍自立爲君，這就是厲公。陳厲公去世後，弟弟嬀林即位，爲陳莊公，陳莊公去世後，弟弟嬀杵臼即位，就是陳宣公，宣公二十一年（公元前672年）殺死了太子禦寇。田完和禦寇相友好，恐怕災禍牽連到自己，所以，田完逃奔齊國。時在齊桓公十四年即公元前672年，獨立發展。齊桓公呂小白欲任他爲卿，田完推辭說：“我這個寄居在外的小臣有幸能夠獲得寬恕，免除罪過，放下負擔，已經是您給我的恩惠了，不敢再接受這麼高的職位。”齊桓公遂讓他擔任了管理百工的工正。大夫齊懿仲想把女兒嫁給陳完爲妻，爲此事，進行占卜，占卜的結果，說：“是謂鳳凰于蜚，和鳴鏘鏘。有嬀之後，將育於姜。五世其昌，並於正卿。八世之後，莫之與京。”意思是說有嬀氏之後代田氏，將在姜姓那裡成長。五代之後就要昌盛發達並取得正卿的地位。八代之後，地位之高沒人比得上。於是，齊懿仲把女兒嫁給了田完爲妻。
田完去世之後，諡號敬仲，田氏世襲其工正之職，田完生穉孟夷，穉孟夷之子閔孟莊，閔孟莊之子田文子須無。田文子須無侍奉齊莊公，深受莊公賞識和寵愛。田須無去世，他的兒子桓子無宇繼爵。田無宇初涉政壇，是在齊莊公四、五年(前550—前449)，齊莊公四年無宇力排衆議，斷然出兵伐衛、晉，並取得了勝利。太史公說：“田桓子無宇有力，事莊公，甚得寵。”齊莊公將自己的女兒孟姜嫁給了田桓子。桓子的父親田須無去世後，桓子與孟姜共鑄銅壺以表悼念。有“桓子孟姜壺”傳世至今。
田氏勢力與呂氏勢力進行大較量的主要時期。田氏所採取的鬥爭方式和策略是施行新政，爭取民心；武裝蓄力，掌握實力。從田桓子事齊莊公得寵起，經過田釐子（田乞）、田成子（田常）三代，呂氏經歷了齊莊公、景公、悼公、簡公。齊國公族呂氏依靠的力量主要是高氏、國氏兩家，國、高兩家與呂氏同出於姜姓，皆爲齊太公之後，呂氏旁支。在齊國漫長的發展過程中，高氏、國氏世代爲齊國上卿，天子所任命，齊國形成呂氏、高氏、國氏三家共保姜姓社稷的局面。經過反覆鬥爭，至田常爲齊簡公相，田氏掌握了齊國實權，歷時約95年。
田氏採取的主要措施第一是施行新政爭取民心。田無宇去世，他的兒子武子開和僖子乞繼父位，田乞侍奉齊景公是大夫。呂氏第二十五代統治者齊景公是個奢侈之君，特別到了晚年更是好治宮室，聚狗馬，喜奢侈而厚賦重刑。公室倉廩中布、帛、稷、粟都放得腐爛，生了蟲子，人民卻生活無着，餓殍載道，勞役不止，抗爭的人民被鎮壓，遭到砍腳的人不知多少，出現了“國之諸市，屨賤踊貴”的異常現象。遇到災情，也不去賑濟。景公的大夫田僖子乞，適應新形勢的要求施行新政。將齊國的量制由四進制(即四升爲豆，四豆爲區，四區爲釜，十釜爲鍾)改爲五進制，向人民借貸糧時用新制，而還貸時用舊制。田氏施恩德於百姓，景公不加禁止。因此，田氏得到了齊國人民的擁護和愛戴。百姓心向田氏，歸向田氏，田氏家族日益強大。據《史記·齊太公世家》記載，齊景公九年，即公元前539年，景公派晏嬰出使晉國，晏嬰私下對叔向說：“齊國政權最終將歸田氏。田氏雖無大的功德，但能借公事施私恩，有恩德於民，人民擁戴。”
到景公三十二年，即公元前516年，一天，晏嬰陪齊景公坐在路寢，景公看到那豪華的宮殿嘆氣說：“多麼漂亮的宮室啊！我死後誰會據有這裡呢?”晏嬰說：“如君主所說的那樣，恐怕是田氏了，田氏雖然沒有大的德行，而對於民衆有施捨。豆區釜錘等量器的容積，他從公田徵稅就用小的，而對民衆施捨就用大的。君主徵稅多，田氏施捨多，民衆都歸向他了。您的後代如果稍稍怠惰，田氏如果不滅亡，那麼國家就要成爲他們的國家了。”景公聽了，問：“對呀，這事可怎麼辦?”晏子答道：“只有禮可以制止這個。如果符合禮，家族的施捨不能趕上國家，民衆就不遷移，農夫就不挪動，工商之人就不改行，士就不失職，官吏就不怠慢，大夫不佔取公家的利益。”景公說：“對呀，但我不能做到了。我從今以後知道禮可以用來治理國家了。”晏子在這裡面對面地對齊景公講了田氏爲什麼要代呂氏的原因，並提出了阻止田氏代齊的策略，那就是以禮治國，使士農工商四民各守其職，各守其業，大夫不得以公肥私，擅自作威作福，也不得施惠於采邑之外，行陰德，收買人心。景公很讚許晏子的主張，但他已無能爲力，爲時已晚了。雖也採取了一些限制田氏家族發展的措施，但不甚得力，沒有從根本上解決問題。
公元前545年，田氏聯合鮑氏，欒氏，高氏共同擊敗了執掌國政的慶氏，齊國自此改由欒氏，高氏執政，公元前532年，田氏又利用欒氏，高氏之間的矛盾，聯合鮑氏分別擊敗了欒氏，高氏，並把流亡在外的公子公孫召回國內，歸還其原有的封地財產，以取得公族的支持
齊景公於公元前490年去世，在位58年。後由晏孺子荼、悼公陽生、簡公壬相繼爲齊君，共計不到10年時間。齊簡公時，田常與監止一起任左右相。田常心中忌妒監止，因爲監止受簡公寵信，他不得專權。於是田常就重新使用他父親僖子的措施，用大斗把糧食借出，用小鬥收回。齊國人唱歌頌揚他說：“老太太采芑菜呀，送給田成子!”齊國大夫上朝，御鞅向簡公進諫說：“田常、監止不可兩立，請君主來選擇吧。”簡公不聽。
數十年間，齊國民心背離呂氏，如流水般地歸往田氏門下，田氏取得了人民的擁護。
田氏採取的第二項措施是武裝奪權逐滅強宗。齊景公病，讓國惠子國夏、高昭子高張二相輔佐他的寵姬芮子生的兒子荼爲太子。景公去世，荼即位，史稱晏孺子。可是田乞不高興，想立景公的另一個兒子陽生。陽生與田氏關係很好。晏孺子即位後，陽生逃到了魯國。田乞假裝擁護高、國二相，熱心侍奉，暗地裡卻在大夫中間挑撥高、國的關係，掀起了一場武裝爭權的鬥爭。他對高、國二相說：“起初各位大夫都不想立孺子，孺子即位後，您倆任相國，大夫們人人自危，圖謀作亂。”田乞又欺騙大夫們說：“高張很可怕呀，趁他還沒動手我們先幹吧!”大夫們都依從他。田乞、鮑牧和大夫們領兵進入宮廷。高昭子聽說有變，與國惠子去救國君，國君的軍隊失敗了。田乞的部下去追國惠子，惠子逃往莒，晏嬰的兒子晏圉逃奔魯。
田乞派人到魯國，迎回陽生。陽生回到齊國，藏在田乞家中。田乞邀請大夫們說：“田常的母親祭祀後留下的酒食，請各位賞光來聚會飲酒。”大夫們都來田氏家飲酒。田乞把陽生裝在口袋裡，放在中央的座位上。飲酒中，田乞打開口袋，放出陽生，他說：“這纔是齊國的國君呀!”大夫們都俯身拜見。遂即訂盟擁立陽生，田乞編謊話說：“我是與鮑牧合謀一起擁立陽生的；”鮑牧怒衝衝地說：“大夫們忘記景公的遺命了嗎？”大夫們想反悔，陽生就叩頭說：“看我可以就立我，不可以就算了。”鮑牧恐怕災禍落到自己身上，就重新說：“都是景公的兒子，怎麼不可以呢!”終於在田氏家中立陽生爲國君。這就是悼公。於是派人把晏孺子趕到駘，殺死孺子荼。悼公即位後，田乞任相國，獨攬齊國大權。
田乞去世，他的兒子田恆爲相，就是田成子。鮑牧和悼公不和，殺死了悼公。齊國人共同擁立悼公的兒子壬爲君，這就是齊簡公。[4]。成子田恆與監止一起爲左右相，輔佐簡公。因爲監止受簡公寵信，田恆心中嫉妒監止。子我是監止的同族，平時與田氏不和。田氏的遠房同族田豹侍奉子我而受寵。子我說：“我想把田氏的直系子孫都殺光，讓你來接續田氏宗族。”田豹說：“我只是田氏的遠房啊。”子我不聽。不久田豹對田氏說：“子我將要誅滅田氏，如果田氏不先下手，災禍就要到來了。”因子我住在簡公宮裡，田恆兄弟4人即乘車人宮，逐殺子我。子我閉門相拒，時簡公正與寵妃在檀臺飲酒作樂。聽說田恆帶兵入宮，欲逐田恆，太史子餘說：“田恆不敢作亂，他是要爲國除害。”簡公纔沒有行動。田恆出宮後，聽說簡公曾發怒，恐怕自己要被殺，想出外逃亡。田子行說：“遲疑不決，是事業的大敵。”田恆於是攻擊子我。子我率領他的部下進攻田氏，不能取勝，只好外出逃亡。田恆的部下追趕並殺死了子我和監止。
簡公出逃，田恆的部下追到徐州把簡公捉住殺了。簡公即位4年被殺。於是田常讓簡公的弟弟驁即位，這就是平公，田恆任相國。經過這兩次的武裝鬥爭，田氏取得勝利。田恆擁立了自己所需要的呂氏君主，操縱了齊國實權，並伺機削弱高氏、國氏、盧氏等姜姓世卿大族的實權，孤立呂氏公族，完全專齊國政。
田氏採取的第三項措施是通好鄰邦，外結諸侯。齊景公五十五年，即公元前500年，晏嬰去世後，晉國的範氏、中行氏起來反晉定公，到齊國請求援助借糧。按常規而言，齊景公是不應當去支持範氏、中行氏反對定公的，田常卻勸景公說：“範氏、中行氏對齊有恩德，不可以不救他們。”於是景公派田氏去營救他們，並答應借糧。田常支持了晉國的反君者，在新興地主階級勢力中樹立了自己的威信。田常爲齊平公相後，怕諸侯討誅自己，爲了安定鄰邦，取信於諸侯，爭取諸侯的信任，盡歸魯國、衛國的侵地，西與晉國的韓、魏、趙氏訂立了盟約，南方和吳、越互通使節。
田氏採取的第四項措施是擴大封地，安排田氏宗族。田恆爲相時，修治武功，論功行賞，親近百姓，使齊國內部進一步得到了安定。同時，田恆割自齊安平以東到琅琊作爲自己的封邑。這個封邑比齊平公的食邑還要大。
田常爲相時，還選擇了齊國7尺以上的女子入後宮，後宮嬪妃數以百計，而他的賓客及舍人入後宮不禁。等到田常去世時，有子七十多人。他的兒子田襄子盤做齊宣公相時，讓他的兄弟和本族人都做了齊國大小城邑的大夫。晉國韓、趙、魏三家殺死知伯，瓜分了他的領地。襄子也讓他的兄弟與三晉互通使節，此時，田氏幾乎已經擁有齊國。
襄子盤爲齊宣公相至田和列爲諸侯，計從公元前455年至公元前386年，約69年。這段時間，田氏經歷了襄子盤和莊子白二代，呂氏經歷了齊宣公和齊康公二代。此間，田氏主要是外爭盟國，求立爲侯。同時也展開了一系列的軍事行動。
田襄子去世，子莊子繼父位，輔佐齊宣公，宣公四十三年（公元前413年）齊國進攻晉國，攻毀黃城，圍困陽狐。宣公四十四年，進攻魯城、葛邑和安陵。宣公四十五年，取魯一城。田莊子去世，田悼子繼任齊相。宣公四十八年（公元前408年），齊奪取魯國的郕城。宣公四十九年，宣公與鄭國人在西城相會。齊國攻伐衛國攻佔了貫丘。齊宣公五十一年（前公元405年），齊宣公去世，子呂貸立，是爲康公。田悼子去世，田和立。貸即位14年，沉溺於酒色，不理朝政。田和就把他遷到海濱，只給一座城做食邑，權作對其祖先的祭祀費用。齊康公十八年（公元前387年），田和與魏武侯在濁澤相會，求他代告周天子，請列爲諸侯。魏文侯派使臣報告周天子，請求立田和爲諸侯，周天子准許。齊康公十九年（公元前386年），田和正式成爲齊侯，列名於周朝王室。到此齊國的呂氏政權完全由田氏所取代。