白起與王翦相對一點頭，各率兩個方陣，將二十名弓弩手放在最前面，悄悄地向軍營摸去。等到距離營門不到五十步時，下令那二十名弓弩手放箭，射殺刁斗上的明軍。
在這些秦軍看來，刁斗上的人簡直就是活靶子。幾乎不用任何瞄準，前排的十名弓弩手一齊發射，營門前兩個刁斗上的四名明軍無一倖免，胸腹中箭，有的栽倒在刁斗中，有的直摔下來。
這一下營中果然有人發現了，下面不但有巡營的士兵，還有看守轅門的，一見刁斗上的人平空摔下來，知道不好，抄起手邊的鑼槌，就開始敲鑼。
噹噹噹……巨大的銅鑼聲迴響在軍營中，靜夜中聽出老遠。
可是他們只敲了這幾聲，就被兩邊山峰上飛來的勁箭射倒。
與此同時，白起與王翦一聲令下，秦軍開始衝向轅門。由於軍營內受到了兩邊山峰上的箭雨壓制，許多衝出營帳的明軍都被射死在當場，因此轅門處一時無人接應。
秦軍先頭部隊已經衝到木牆下，他們搭起人梯，開始攀爬。
四尺多高的木牆對於秦軍來講，幾乎也與平地差不多，一人在地下一伏，另一人踩着他肩膀就跳上去，再一翻，就到了裡面。
眨眼之間，已經有三四十人躍進了軍營。
這三四十人立刻被明軍盯住，但是他們包圍不過來，因爲兩邊山峰上還在射箭。
此時有軍官已經出來指揮了，大叫着：“盾牌掩護，衆軍齊上，守住轅門……”
到底是正規軍，號令一下，立即執行。明軍聚在一處，舉起盾牌，護住軍陣的頭頂與身體，形成了一個烏龜殼一樣的陣勢，這樣一來，秦軍的箭便不起作用，雖然也有幾個明軍被從縫隙中射進來的箭射倒，可整體上已經擋不住明軍向轅門處接應了。
可是他們爭取的時間已經足夠了。
轅門已經被跳進軍營的秦軍士兵打開，外面的人排成整齊的隊形，闖了進來。秦軍還想用對付整齊王的辦法，齊頭並進，以軍陣摧毀明軍。可是不行，軍營中不是野外，這裡有營帳，馬房，車輛，草堆，根本不可能讓軍陣施展。
而且在這樣的地形間，明軍的自由攻擊，肯定會更加有效，更加凌厲。
白起與王翦幾乎同時下令，散陣，搏殺！
走在前面的長矛手們拋去長矛，從腰間拔出單刀，後面的弩兵也一樣，所有秦軍都開始與明軍短兵相接。一時間，兵器的相撞聲如同密雨連珠一般，中間夾雜着無數人的大喝，慘叫，混合着飛濺而出的鮮血，把整個軍營變成了修羅場。
潼關乃是險關，在此駐紮的明軍也是很有戰鬥力的，可是他們仍舊落了下風。一來秦軍趁夜偷襲，出其不意，二來秦軍人數幾乎比明軍多出三倍，實力的巨大差距，讓明軍只抵擋了一個時辰，就招架不住了。他們已經傷亡了多一半。
守關將領一見不好，急忙叫軍士後撤，退上城頭，意圖在城牆上居高臨下，依靠城牆馬道，節節抵抗。可是他們來不及了，所有秦軍與明軍都攪在一起，明軍退向城頭，身後的秦軍幾乎是追着腳後跟就上來了。
又殺一陣，明軍只剩下不到五百人，守關將領一看大勢已去，只好下令開了城門，向潼關外面逃去。
關外是一條山路，又窄又險，秦軍不易追擊，明軍讓弓箭手斷後，一路逃下關去。秦軍追了一陣，無法追及，只好收兵。
這一仗打了半夜，將近天明之時，便結束了。明軍失了潼關，還葬送了二千餘人，而秦軍也傷亡了五百來人，軍營之內血流成河，屍積如山。
白起吩咐快速打掃戰場，將明軍屍體都拋入深澗，秦軍的屍體妥善掩埋。在後他留下子義，率二千人守住潼關，並照看傷者，吩咐他們換上明軍服飾，關城一切照常，能瞞一時是一時。自己與王翦率軍返回月華莊。等到天光大亮之時，秦軍已經回到四個村子，開始休整。
秦王見衆人得勝歸來，非常欣喜，吩咐犒勞三軍，讓大家好好休息。白起說道：“大王，明軍潼關失守，很快就會天下震動，我等應趁明軍未及調派援軍之時，火速拿下華陰，做爲根據地。”
范雎點頭：“大將說得對，只要拿下華陰，就能與潼關成犄角之勢，相互之間也有呼應，再者佔據一座城池，也可以囤積糧秣與兵馬。”秦王非常贊同：“這個我自然明白，可是大家已戰了一夜，又來回往返數十里，太過疲於奔命，以我看，今天晚上再戰不遲。”
白起想了想：“不如這樣，我先派出一部分勇士，混進華陰去，今夜晚間城中放火，我們趁亂進攻，如果他們能打開城門更好，就算打不開，裡應外合，勝算也很大。”
秦王允了。
白起派了二百名秦軍，化妝成老百姓，暗藏了引火之物，三三兩兩地混進城去，另外特意吩咐一人去與李敢接頭，告訴李敢統領這些人，今夜三更時分，準時放火鼓譟，最好一舉打開城門，迎接大軍進城。
明軍潼關失守，最先知道消息不是三邊總督洪承疇，而是華陰縣令孫傳庭。
自從被李敢射了一毒箭之後，孫傳庭險死還生，多虧老神仙妙手回春，將他的命保了下來，纔沒去閻王殿消號。經過幾天的調養，孫傳庭神智漸復，他下不了牀，腦子卻不閒着，左思右想自己的遭遇，覺得非常奇怪。
整個華陰縣境，自己並沒有仇人，也可以說沒有私仇。那麼到底是什麼人派遣刺客，要置自己於死地呢？
他想親自審問刺客，可是家僕告訴他，那日城中大亂，有亂賊劫牢，放走了所有人犯，經過追捕，大部分捉回，單單少了兩人，其中就有那刺客，眼下正全城搜索。
孫傳庭聽了，更是吃驚，他馬上想到，刺客能藏匿至今，城中定有接應。偌大一個華陰縣，上萬戶人家，找一個人，如同大海撈針一般。
更令他感興趣的是，這個刺客來歷不小啊，定是亂賊所爲。可是華陰一境並無亂賊出沒，因此自己的遇刺很是蹊巧。
驀地，孫傳庭想到了月華莊的那些流民。自己派去了軍官暗察，莫不是引起了這些人的疑心，或者說，他們真的有秘密在瞞着自己。
綜合那些軍官報上來的蛛絲馬跡，孫傳庭相信了自己的判斷，於是他連夜派人潛到村邊打探，告訴探子，不用進村，只是村外遠遠瞧着，看他們是否有異動。
果然，昨夜秦軍秘密集結，驚動了那探子。他不敢靠近，遠遠地瞧着，只見那些人全副武裝，向潼關方向開進。
探子不明所以，也不敢輕易回去稟報，只得跟在秦軍後面，等看到秦軍攻打潼關時，探子嚇個半死，他見明軍頂不住了，急忙跑回華陰。
來回數十里路，將探子累個半死，直到上午，他才跑回華陰，來見孫傳庭。當他上氣不接下氣地將所見到的一說，孫傳庭險些從牀上跳起來，急忙吩咐家人：“快，去請參將來見。說我有重要軍情。”
等參將來到，孫傳庭躺在病榻上將事情說了，參將半信半疑：“孫大人，此事是否屬實？”
孫傳庭急道：“我的人親眼所見，豈能虛談。”
參將道：“您的人親眼所見不假，可是據我所知，華陰境內，方圓百里之內，並無亂賊進入，難道這些人是天上掉下來的？”孫傳庭道：“他們一直就藏在華陰境內，只是僞裝成百姓，瞞過官府。眼下他們突然發難，佔據潼關，下一步必然是攻打華陰。我華陰只有千餘守軍，尚不及潼關的一半，想要抵擋談何容易，請將軍馬上戒嚴，加強守備，同時上報給總督洪大人，軍情緊急，半刻也遲誤不得啊。”