建興三年，七月初，鎮北將軍率遼東軍三萬渡過黃河，在指揮使劉遐、建威將軍溫嶠的陪同下，進駐膚施城。
膚施城，原上郡治所，魏晉時被羌胡霸佔，劉遐、溫嶠二人過河後收復了整個上郡。
入城之後，衛朔簡單詢問了一番目前關中的具體情況，得知劉曜暫時停止了對長安的進攻便放下心來，打算先停駐膚施城休整一段時間。
“主公，自入關以來，在太真的幫助下，前鋒軍連戰連捷已收復了整個上郡，總兵力也擴充至一萬五千人，只因缺少物資補充，新選拔的士兵只能暫時裝備繳獲的武器。”
對於劉遐、溫嶠戰績，衛朔十分滿意，兩人僅靠萬餘兵力不但收復了上郡還多次威脅到匈奴劉曜，可謂是超額完成了任務。
“正長、太真你們做得不錯，大大出乎了我的預料，爲今後遼東軍征戰關中打下了堅實基礎！”
“主公，過譽了！”
衛朔大軍在膚施城休整了數日，忽然聞得斥候來報，匈奴鐵弗部首領劉虎統兩萬騎軍自朔方南下入侵上郡，與此時同中山王劉曜率軍自馮翊郡北上欲與劉虎南北夾擊上郡。
劉虎原本居住在新興郡北部一帶，其開始時臣服於晉朝，後來自認爲部落人馬逐漸增多，於是舉兵背叛晉朝。
永嘉四年十月，晉幷州刺史劉琨聯合拓跋猗盧共同討伐劉虎。
戰敗之後，劉虎收集殘餘部衆，西渡黃河，據守在朔方的肆盧川，並歸附漢趙皇帝劉聰。
劉聰把劉虎當作宗室，任命他爲安北將軍、監鮮卑諸軍事、丁零中郎將，封爲樓煩公。
剛開始劉虎沒把遼東軍放在眼裡，可當劉遐、溫嶠一路橫掃羌胡諸部收復上郡之後，才意識到遼東軍的威脅。恰在此時劉曜派人邀請鐵弗部共同出擊上郡，並承諾事成之後願將上郡割給鐵弗部。劉虎垂涎上郡地盤便欣然答應了劉曜。
劉曜、劉虎同時來犯，衛朔不敢小覷，趕緊將裴嶷、莫含、魯昌等衆人召來商議。
衆將來後，分列坐定。衛朔開口說道：“諸位，遼東軍初入關中立足未穩，朔本想休整之後再作打算。不料，劉曜聯合劉虎意欲南北夾擊上郡，敢問諸位我遼東軍該以何良策應之？”
話音落地。莫含起身昂然而立建議道：“主公，匈奴騎兵勇猛善戰，天下盡知！今其南北夾擊而來，可見敵軍對我勢在必得。胡虜勢大縱然主公帳下驍勇無敵，可畢竟兵力缺少，且步卒甚多，倘若南北同時對敵，我軍自是吃虧。”
“依我之間，主公不如留下步兵守南線，阻止劉曜北上與劉虎匯合。而主公則親率精銳騎兵出擊朔方，若能一戰而擒劉虎，劉曜便不足爲慮！”
衛朔聞之，仔細思慮一番，覺得非常有道理，便環顧四周道：“諸位還有什麼建議？若無其他建議，便以世容之議而行，明日起兵攻打劉虎！”
衆將領命，各自下去準備事物。正當衛朔就要出府之際，卻被一中年書生攔住了去路。
“在下馮翊遊子遠拜見鎮北將軍！”來人一見到衛朔便躬身作揖。
隨着衛朔名望越來越高。也讓越來越多人才主動前來投效他，遊子遠便是其中之一，此人在歷史鼎鼎大名，西晉司空張華曾評價其氣度寬宏方正。後仕前趙官至大司徒、錄尚書事。
歷史上因劉曜處置氐羌部落首領失措，致使氐羌部衆皆反，劉曜便以遊子遠爲車騎大將軍討伐叛軍，不久擊滅之，並使之心服再不反叛，爲穩定前趙在關中統治立下大功。
遊子遠前來投奔衛朔自是看好其發展前景，他雖身在關中可也聽說過薊城屠胡，更是瞭解到衛朔憑一己之力連敗石勒、段疾陸眷、慕容廆等諸胡虜豪傑。
當他得知天子下旨以鎮北將軍、幽州牧衛朔爲征討都督時，便意識到劉曜距離滅亡不遠了。衛朔大軍剛一渡河，遊子遠便輕衣便裝趕到了膚施城，並在府門前攔住了正要出征的衛朔。
衛朔他們打量着遊子遠，遊子遠同時也在打量着衛朔諸人。他發現傳說中赫赫有名的鎮北將軍不過才二十歲左右，身高卻有八尺有餘，相貌堂堂，長的是一表人才，身上還隱隱有股卓爾不凡的氣勢。
雖然出征在即，可他還是客氣地將遊子遠請進客廳，衆人分賓主落座，衛朔首先開口道：“不知遊先生所來何事？”
“久聞衛將軍敬愛賢士，今日見之果真如此，子遠真逢明主矣。”
衛朔聞言喜出望外，先將裴嶷、莫含、魯昌、溫嶠四人介紹給遊子遠，再命人即刻準備酒宴，爲遊子遠接風，再手指遊子遠介紹道：“子遠乃馮翊名士，今特來投奔，朔以鎮北將軍名義先任命其爲錄事參軍，隨侍左右參贊軍機，待日後平定關隴後再以功定職！”
“子遠先生來得正好，我正要出兵征討朔方鐵弗部劉虎，軍中尚缺少一名對關中諸胡部瞭解的人，不知先生可有良言進獻？”
見衛朔動問，遊子遠知道這是對他的考驗，作爲關中土著，他對盤踞在上郡、朔方一帶的諸胡並不陌生。
掃視衆人一番後，只見遊子遠略一沉吟起身道：“稟主公，鐵弗部劉虎自永嘉四年敗於劉司空與拓跋鮮卑之手後，經過數年休養生息，其實力已恢復。現今劉虎擁騎兵四萬餘人，麾下部衆十三餘萬人，是北方較爲強大的胡虜渠帥。”
“然彼持重而來必輕而無備，若主公以精騎數萬迅速北上，於長城腳下以逸待勞設伏襲之，定可大獲全勝一舉擒劉虎於馬下！”
“子遠與我不謀而合，傳我將令，大軍即刻出徵朔方！”
第二日，衛朔留下大將毛寶統步兵四廂守衛膚施城，而他自己則帶着段文鴦、姬澹、張彪、能臣、劉遐等人統步騎三萬餘人迎戰劉虎。
……
朔方縣，地處平原，城池廣袤，是朔方郡郡治所在。自永嘉之亂爆發，朔方郡便被匈奴鐵弗部佔據。劉虎霸佔此地後，便以此爲根基，經營鐵弗部，希望有朝一日也能像劉淵父子一樣馬踏中原。
鐵弗部首領劉虎野心勃勃，並不甘心只據有朔方，只是以前上郡是羌胡部衆駐地，而羌胡又臣服於劉聰，就算他再垂涎上郡也不敢輕易染指。
可這一次遼東軍橫掃羌胡諸部，不但威脅到劉虎利益，還讓他看到了吞併上郡機會。一接到劉曜邀請，劉虎便率騎兵兵三萬迅速南下。
此時的劉虎正躊躇滿志地坐在馬背上呼喝着麾下向南進發，他爲了儘快佔領上郡，不斷地催促騎兵加速前進，只用了七日大軍便疾行三百里。對於正北上的遼東軍，劉虎並未放在眼裡，他對晉軍的瞭解僅僅來自於原幷州兵。
想想要是擊敗遼東軍拿下上郡，鐵弗部一定會因此勢力大漲，說不定就能向拓跋鮮卑報仇。聽說拓跋鮮卑發生了內亂勢力大減，劉虎覺得只要得到上郡，他就有希望擊敗佔據河套的拓跋鮮卑，進而一統整個河套平原。
若是完成這樣偉業，他必然是鐵弗部最偉大的首領，想到這兒劉虎臉上不禁泛起一絲得意笑容，他摸摸腰間彎刀，不由得雄心萬丈，就這樣劉虎帶着美好理想一路帶着鐵弗部大軍來到了長城腳下。
可惜心高氣傲的劉虎根本沒料到，衛朔早在長城腳下布好了口袋等他撞進來。(。)