曹操率領精銳大軍，從江陵和江夏一起打進去，迅速拿下零陽等縣城，一路橫推無人能擋。
又過了數天，曹軍來到沅陵，距離臨沅已經不遠，大概兩三天路程。
沅陵的守將頓時大驚，馬上安排防禦，着急地看着城下的曹軍，不知道這場仗要怎麼打。
曹操來到沅陵城下駐紮之後，沒有馬上發起進攻，隨後又得到郭泰讓人送來的書信，看完後說道：“涪城已經被文政收服，準備出兵攻打酉陽，就在我們西北邊，他說我們可以全面攻打武陵，劉備現在的表情，肯定很精彩。”
賈詡笑道：“如果我猜的沒錯，劉備肯定在準備着，該如何逃跑了！”
面對這種局面，劉備除了逃跑，基本什麼都做不了，哪怕諸葛亮再怎麼厲害，計謀再怎麼多，在這種差距之下，在絕對實力面前，也是難以反抗。
荀攸建議道：“魏公可以分出一批兵馬，往東邊去攻打益陽，準備把長沙郡拿下，斷絕劉備往東邊走的去路，然後安排兵馬在零陵和桂陽之間伏擊劉備。”
曹操點頭道：“公達此計可行，文則你帶一萬人南下，伏擊劉備，若能活捉，儘可能活捉，若不能，便集合全力殺了！”
“是！”
于禁連忙點頭道。
程昱補充說道：“文則還可以提前讓斥候去打探清楚，我們能想到這一點，文政肯定可以，他應該也會安排人南下，你們可以雙方聯合，避免打了自己人。”
“先生神機妙算，確實有這個可能，我會小心的！”
于禁領命便離開，點兵南下，給劉備來個最後一擊。
“儁乂和文謙，去攻打益陽，明天出發。”
曹操又下令道。
“末將領命！”
張頜和樂進二人應聲說道。
曹操繼續道：“明天開始，攻打沅陵。”
很快到了第二天早上。
曹軍幾乎是全軍出擊，各種攻城的器械全部用上了，把沅陵的守將嚇得一跳，但又不敢開城投降，或者棄城逃跑，只能硬抗下去，拼命地守住城樓。
現在他們的大部分兵力，已經被劉備撤退，集中在臨沅城內，方便隨時跑路，其他地方基本被拋棄。
所以沅陵等縣城的防守力量，會相對比較弱，很容易被攻陷。
曹軍打了不到一個時辰，直接把城門撞破，然後殺進去。
沅陵的守兵打不過，可以撤退的全部從其他城門逃跑，無法撤退的只有投降。
——
在這個時候，郭泰已經打入武陵，開始攻打酉陽。
炸藥全部用完了，他們只有用傳統的方式攻城，趙雲首先攀爬上雲梯，銀槍一掃而過，殺了數個要阻擋自己的人，落在城樓上，守住雲梯的入口。
過了一會，張任也殺上來。
越來越多的曹軍，在他們二人的輔助之下，爬上城樓，從樓上殺下去，打開城門。
守城的士兵，實力不強，數量不多，這裡的精銳同樣被劉備抽走，保護自己跑路，留下的都是新兵或者年紀大的老兵，很不堪一擊。
“快隨我殺進城！”
曹丕兄弟看到城門打開，帶上一隊兵馬衝殺進去。
酉陽就這樣淪陷了。
郭泰等到戰局平息之後，才帶上剩下的士兵進城門。
“先生，守將已經被我們殺了，其他投降的士兵，都集中起來，接下來要怎麼辦？”
曹彰跑過來問道。
郭泰想了一會道：“聯繫魏公，準備聯手進攻臨沅，趙將軍你留在酉陽，張將軍隨我去臨沅見魏公。”
“先生，我沒所謂的！”
趙雲明白郭泰這樣做，是不想他再看到劉備，就怕難堪。
“我已經安排好了，趙將軍留下來吧！”
郭泰說道。
趙雲感激道：“多謝先生的體諒！”
“先生，魏公讓人送來消息，說已經開始攻打沅陵。”
姜維走過來說道。
郭泰想了想說道：“送信的時候準備攻打沅陵，以魏公他們的速度，沅陵應該拿下來了，明天去臨沅，和魏公會合，順便見一見劉備，如果他還未逃跑的話。”
次日清晨，郭泰又帶兵出發。
在快要到臨沅的時候，他們終於和曹操等人遇上。
“文政！”
曹操笑着迎上去。
郭泰他們連忙拱手道：“見過魏公！”
“魏公，這位張任張將軍！”
他又介紹了一下身邊劉璋的人。
“參見魏公！”
張任高聲道。
隨後他偷看了一眼曹老闆，極具威嚴，充滿着上位者的氣勢，再看後方的曹軍隊伍，軍紀嚴明，殺氣騰騰，被震撼到了。
曹魏的軍隊，果然是厲害啊！
他們的益州兵和曹軍對此一看，就好像小孩子和成年人的區別。
也許投降，真的是個不錯的決定，反抗只有死路一條。
“張將軍棄暗投明，做得好！”
曹操心情大悅，又道：“文政，你覺得接下來要怎麼打？”
“不用打了。”
“現在的大耳賊，應該逃出臨沅，我們兵臨城下，裡面留守的人，爭先恐後地要投降。”
郭泰簡單地分析道。
曹操笑道：“大耳賊真能跑，不過我早有準備，相信文政也有吧？”
“當然有！”
郭泰點頭道。
然後他們的兵馬，會合在一起，往臨沅殺去。
——
臨沅城內。
“主公，酉陽和沅陵都失守了，曹軍馬上要殺到，南逃準備得如何？”
諸葛亮有些心急地說道。
劉備連忙說道：“都安排妥當了，現在就可以離開，我們快走吧！”
“在許久之前，我已經讓人聯繫在交州的廖元儉，會北上接應我們，只要還活着，還有東山再起的機會。”
諸葛亮把所有士兵集合，再帶上其他輜重物品，走出了臨沅城門。
這一次他們不敢帶百姓逃跑，因爲同一個方法，不能再用兩次，何況第一次就被郭泰破了。
“大哥，我們走了，二哥怎麼辦？”
張飛問道。
關羽還被關在大牢裡面，劉備要跑路，根本沒有想過要帶走他。
“那個叛徒，管他死活！”
劉備生氣道。
張飛解釋道：“二哥絕對不是那種人，我們不能拋棄他，我回去帶二哥離開。”
“翼德，你給我回來！”
劉備很憤怒。
“主公，我認爲關將軍不是那種人，若是如此，不會束手就擒，任由主公關起來。”
“如果主公連兄弟都不顧，豈不是失了大義！”
“若關將軍真的背叛，把他留在臨沅，等於是把他們送到曹操手中，助長了曹操的實力。”
諸葛亮勸說道。
劉備一聽，覺得有點道理，哪能便宜了曹賊，連忙道：“翼德快去帶他走！”