劉備死後，諸葛亮攬下軍政大權，依舊走聯吳抗曹的老路，蜀國和東吳各派使者，頻送媚眼，勾肩搭背，這搞得曹丕很是心慌啊，這兩家要是聯合起來，自己還真是扛不住，於是決定與其等到他倆聯合起來揍我，不如我先揍倒一個，於是派曹真爲先鋒，各將領盡皆啓程，起兵三十萬，曹丕御駕親征，直奔廣陵（江蘇揚州）而來，而此時，司馬懿並沒有隨軍出征，而是幹着以前荀彧乾的活，鎮守大後方，爲前軍督辦糧草。
大軍前來，東吳舉國震驚，一面派人與蜀國通信，相約同時舉兵，一面，派徐盛前往廣陵禦敵，曹丕和衆部將在大船上要看江南城郭，卻見江南城上人影攢動，原來徐盛紮下了許多草人，令魏國不知虛實，然後繞路後方，舉火殺出，曹丕大船着火，張遼來救曹丕，不料丁奉捻弓搭箭，一箭射中張遼後腰，徐晃拼命救出張遼，此時探子來報，諸葛亮遣趙雲爲先鋒，自西川舉兵直奔長安，曹丕大驚，連忙收拾家把式，連夜逃回許都，張遼箭傷不治而亡。
卻說趙雲剛剛出川，不料諸葛亮急信，說南蠻孟獲在邊境線上屯兵十萬，意圖不軌，命趙雲即可班師回朝，趙雲的時候，孟獲已經開始攻打邊境了，建寧（雲南曲靖）太守雍闓（kai三聲），牂牁（qiang一聲ke一聲現在位於貴州黔東南自治州黃平縣）太守朱褒，越巂（xi一聲現在四川涼山自治州越西縣）太守高定聯合起兵造反，永昌（雲南保山市）太守王伉不肯反，三人圍攻永昌，情勢十分危機。
遇到這樣的事兒，劉禪自然是手足無措，他只會一句臺詞，“爲之奈何”，意思就是說怎麼辦，南蠻一直是蜀國南部的隱患，諸葛亮決定親征南蠻，以收服爲主，以痛揍爲輔，兩手準備，說白了，就是要把南蠻揍怕了，要達到蠻兵以後一踏進蜀國的土地，他們的腿肚子連抽帶哆嗦走不動道的那種效果才行。諸葛亮命趙雲魏延爲大將，張翼王平爲部將，費禕爲長史（參謀長），費禕爲參軍（副參謀長），關羽三子關索爲前部先鋒，起兵五十萬直奔永昌而來。
到了永昌，諸葛亮幾乎沒怎麼打，用了一套極其複雜燒腦的反間反間反間連環計，讓高定的部將鄂煥殺了雍闓和朱褒，高定投降，此時馬謖從益州給諸葛亮帶來了天子御賜，同時力勸諸葛亮乘此機會，掃平南蠻，諸葛亮也是這個意思，倆人一拍即可。
孟獲見諸葛亮引軍前來，便急忙派三洞元帥，金環三結，董荼那，阿會喃兵分三路各自下寨明早一同攻擊諸葛亮大寨，不料當夜魏延趙雲領兵殺奔金環三結大寨，趙雲引馬正碰見金環三結，話不多說一槍刺死，王平殺到了董荼那，馬忠（這個可不是三國第一撿漏王馬忠，倆人重名）殺到了阿會喃的大寨，董荼那和阿會喃盡皆敗走，不料半路被張翼和張嶷（ni四聲）雙雙拿下。
說說馬忠，張嶷，張翼這三個人吧，這三人可是蜀漢後期最重要的將領之一，馬忠是劉備彝陵兵敗的時候，馬忠只是一名名不見經傳的小人物，後來爲了劉備兵敗，馬忠帶着補充的兵源去見劉備，與劉備談了很長時間，從此走進了蜀漢的朝廷，在此次南征孟獲之前，被封爲諸葛亮府的門下都，就是負責諸葛亮安保工作的大隊長，張嶷之前在蜀漢一直負責剿匪工作，官至騎都尉，他與馬忠關係非常好，馬忠也知道張嶷特別有能力，於是此次南征，張嶷作爲馬忠的部將也跟來了。
馬忠和張嶷都屬於剛剛出道，張翼就比較早了，他是高官之後，家境顯赫，頗有才華，劉備平定益州之後，張翼官爲書佐，就是管文書的，後來劉備打曹操，張翼棄文從武，成爲一名戰將，跟着劉備一起在漢中打過曹操，再後來慢慢升職，成爲了後期蜀漢不可或缺的一名將領。
話說諸葛亮生擒了阿會喃和董荼那，卻沒有殺他們，而是好生安慰一番，又放走了，孟獲的只，大怒，親自率兵來戰，以孟獲的腦力條件，諸葛亮抓他還不是跟抓着玩似得，兩軍交戰，王平詐敗，關索詐敗，孟獲前來追趕，不料半路張翼，張嶷殺出，孟獲敗逃，趙雲殺出，孟獲又逃，最後被魏延活捉了。
孟獲號稱“三國第一不服”，被諸葛亮抓到之後，脖子一剛，眉毛一挑，小嘴一撅，滿臉的不服，說這次是山路狹窄，導致我被捉了，如果下次你再能抓到我，我才服氣，諸葛亮一聽，哎呦臥槽，你小子挺橫啊，放了，給我再抓。
卻說孟獲回去之後，看見敗逃的小兵，不提被抓的事情，只是說諸葛亮這個人太不要臉，威逼利誘我，還要將女兒許配給我，收我爲女婿，我沒同意趁夜殺了看門的人，逃出來了。
孟獲逃回來之後，覺得不能跟諸葛亮打仗，詭計太多，於是以瀘水（金沙江）爲天險，據守不出，瀘水水勢湍急，一般的竹筏也不能通過，時正值夏季，蜀軍酷暑難耐，馬岱率三千輕騎送來糧草和解暑藥，諸葛亮心生一計，讓馬岱引軍至瀘水上游一百五十里處的沙口，渡過瀘水，此時天氣燥熱，白天沙口盤踞樟毒，晚上才散，於是馬岱晚上強渡沙口，劫了孟獲的糧道，孟獲急忙遣部將忙牙長來戰，不料忙牙長被馬岱一刀站於馬下，孟獲手下阿會喃，董荼那受諸葛亮不殺之恩，反了孟獲，將孟獲生擒回諸葛亮大寨。
孟獲說這次是我手下的人反了我，要不然你抓不到我，我雖身死，仍然不服，諸葛亮說，那好，我這個人專治各種不服，放了，看我再抓你。
孟獲回到洞中，立刻就殺了阿會喃和董荼那，然後讓自己的弟弟孟優率一百精兵帶上象牙，犀牛角，金珠等寶貝來到諸葛亮陣中，說是要獻給諸葛亮，諸葛亮一看，臥槽，你這個小詭計耍的，你孟優來的人倒是不多，但個個是身高力大，以一敵百的大力士，於是按下伏兵，半夜請孟優喝酒，不料酒中下藥，把孟優帶的人全都藥翻了，然後派一忠實蠻兵去給孟獲報信，只說大事已成，孟獲大喜，率兵攻打諸葛亮大寨，一聲炮響，伏兵殺出，孟獲又被生擒了。
孟獲說，此次你們不僅耍陰謀詭計，連化學武器都用上了，我如何能服，不服，不服，就是不服，諸葛亮說好，你再回去，我再抓你，你的智商，就跟喜馬拉雅山的空氣一樣稀薄，抓你不是跟鬧着玩似得？
卻說諸葛亮用詐敗之計，立下大寨之後，慌忙丟下輜重糧草快速退兵，孟獲一見此景，以爲益州出了大事，率軍追擊諸葛亮，結果又中了伏兵，又被擒了，孟獲還是不服，諸葛亮又送孟獲回去，孟獲孟優勾結了山陰洞朵思大王，據守大路，不料第二十一洞洞主楊鋒忽然反了，又把孟獲生擒了，孟獲不愧是“三國第一不服”，被諸葛亮生擒了五次，仍然是不服，不服，就是不服。
孟獲回去之後，逃到了自己的大本營三江城銀坑洞，孟獲的妻弟帶來洞主給孟獲推薦了一位高人，雲南八納洞洞主木鹿大王，此人會妖術，手下更有三萬雄兵，孟獲大喜，遂與孟優和夫人去八納洞見木鹿大王，令朵思大王守城，諸葛亮追來，朵思大王令手下強弓射擊，原來蠻兵腦子不太好用，手工活還行，他們的弓箭一次能夠連續射擊十支箭，雖然人不多，但是箭入蝗出，蜀兵不能攻進，諸葛亮一看，臥槽，我們都是單狙，你他媽這是半自動步槍啊，諸葛亮查看地形，發現三江城乃是在一坑窪之地，遂命令十萬蜀兵，人皆帶土，一起拋出，硬生生把三江城的城牆給填平了，蜀兵輕騎快馬殺出，奪了三江城，朵思大王也死於亂軍之中。
孟獲得知三江城以破，便哀求木鹿大王出面爲自己主持公道，木鹿大王自恃無敵，胯下騎一白象前來迎戰，把魏延和趙雲看的一臉蒙逼，
趙雲：他胯下是個什麼玩意？
魏延：這是個吃腫了的豬吧。
趙雲：你家豬鼻子有這麼長麼。
魏延：你聽說過什麼叫豬鼻子插大蔥麼。
木鹿大王：請你們尊重我一下。
木鹿大王口訣念起，頓時查克拉滿星爆點，頓時飛沙走石，憑空中竟然幻化出毒蛇猛蠍，虎豹猛禽向蜀兵攻來，蜀兵哪能抵擋，盡皆敗走，魏延趙雲把此時告知了諸葛亮，諸葛亮說，我當年在家種地的時候，就知道南蠻有這等妖術，我已經把破妖術之法帶來了，這次正好可以派上用場。