正始八年（247年），曹爽用心腹何晏（yan）、鄧颺（yáng）、丁謐之謀，把郭太后遷到永寧宮，一時，曹爽兄弟“專擅朝政，兄弟並掌禁兵，多樹親黨，屢改制度”，時人爲之謠曰：“何、鄧、丁，亂京城”。
五月，司馬懿一看裝浪蕩，不管用，就僞裝生病，不問政事。可是，此時非彼時，司馬懿讓公孫淵的五個侍妾撩撥得一時興起，專寵一個女人，這個女人就是柏夫人。此女是五個侍妾中的一個，最和司馬懿的心。
《晉書•張春華傳》中說，他的原配張春華前去探病，司馬懿對張春華說，“面目可憎的老太婆，怎麼還麻煩你出來!”
張春華非常生氣，聲稱要絕食自盡，張春華的兒子司馬師、司馬昭也要跟母親一起絕食。
司馬懿急忙向張春華道歉，張春華才平復了，停止了絕食。
事後司馬懿暗地裡對柏夫人說，“老太婆死了沒什麼好可惜的，我擔心的是我那羣好兒子啊! ”
可見，司馬懿老年之後，柏夫人的地位如日中天。
…… ……
正始九年（248年）三月，黃門張當把內庭才人（皇宮嬪妃中的低等級的女人）石英等十一人送給曹爽，曹爽、何晏（yan）乘機與張當勾結，謀危社稷。
曹爽及其同黨也擔心是司馬懿裝病。同年冬，河南尹李勝要到荊州任刺史，行前去拜望他。
司馬懿假裝病重，讓兩個侍婢扶持自己，要拿衣服，拿不穩，掉在地上，還指着嘴說渴。侍婢獻上粥來，他用口去接，湯流滿襟。
李勝說：“衆人以爲明公原來的風疾復發，沒有想到貴體病成這個樣子！”
司馬懿故意上氣不接下氣地說：“年老臥病，死在旦夕。君當屈身守幷州，幷州接近胡人，應妥善爲之戒備。恐怕不能見面了，把兒子師、昭託付給你。”
李勝說：“我說的是還忝（tiǎn）本州（李勝是荊州人），不是幷州。”
司馬懿故意錯亂其辭：“君方到幷州，努力自愛！”
李勝又說：“當忝荊州。”
司馬懿說：“我年老昏迷，不解君言，今回守本州，盛德壯烈，好建功勳。”
接着流涕哽咽。
李勝出來後對曹爽說：“司馬公已像屍體一樣，臥牀不起，只有殘餘之氣，形神已經分離，不值得憂慮了。”以後又說：“太傅不能康復，令人憂傷。”
所以曹爽等對其沒怎麼戒備。
…… ……
司馬懿表面裝病，實際上也在暗中佈置，準備消滅曹爽勢力。
嘉平元年（249年）正月，魏帝曹芳離開洛陽去祭掃魏明帝的墳墓高平陵，大將軍曹爽、中領軍曹羲、武衛將軍曹訓均從行。
司馬懿乘機上奏郭太后，請廢曹爽兄弟。當時，司馬師爲中護軍，率兵屯司馬門，控制京都。
司馬懿列陣，經過曹爽門前，曹爽部將嚴世登樓，引弩欲射，孫謙拉着他的胳膊阻止他說：“事未可知。”
大司農桓範出城去投曹爽，蔣濟擔心道：“智囊往矣。”
司馬懿則說：“範則智矣，駑馬戀棧豆，爽必不能用也。”
司馬懿召司徒高柔假節行大將軍事，管領曹爽軍營，對他說：“君爲周勃矣。”
召太僕王觀行中領軍事，統攝曹羲軍營。
司馬懿自率太尉蔣濟等勒兵出迎天子，駐紮在洛水浮橋。派人上奏章給皇帝陳述曹爽之罪。
曹爽扣住奏章，把曹芳留在伊水之南，砍伐樹木建成鹿角，徵發屯兵數千人以自守。
桓範真出了主意，他勸曹爽挾持皇帝到許昌去，發文書徵調天下兵馬勤王。
曹爽果然疑惑，不從其計。反而夜遣侍中許允、尚書陳泰去見司馬懿，探聽動靜。
司馬懿乘機數說曹爽的過失，讓他早來服罪。接着又派曹爽的親信殿中校尉尹大目去對他說，朝廷只是免他的官職，並以洛水爲誓。
曹爽欲信其言，桓範等人從晚上一直勸到第二天黎明。結果，曹爽投刀於地，說：“司馬公正當欲奪吾權耳。吾得以侯還第，不失爲富家翁。”
曹爽說的意思是，司馬懿不過是想奪我的權罷了，我的侯爵之位還保留着，也能享有富貴生活。
桓範哭說：“曹子丹佳人，生汝兄弟，犢耳！何圖今日坐汝等族滅矣。”
於是，曹爽請免職，隨曹芳回京。
曹爽兄弟一回府，即被司馬懿派兵包圍。在曹爽府宅四角修高樓，派人在樓上密切監視着。
曹爽拿彈弓到後園中，樓上人就喊：“故大將軍東南行！”曹爽愁悶，不知所措。
不久，司馬懿以謀反的罪名，殺曹爽及其黨羽何晏（yan）、丁謐、鄧颺（yáng）、畢軌、李勝、桓範等，並滅三族；但對曹爽門下的二流人物，司馬懿特別寬大處理，如魯芝，辛敞，王沈等人，後來還有人成爲晉朝新貴。
同年二月，曹芳任命司馬懿爲丞相，增繁昌、鄢陵、新汲、父城爲其封邑，前後其計八縣，食邑二萬戶，特許奏事不名。
司馬懿固辭丞相之職不受。十二月，詔命加九錫之禮，朝會不拜，司馬懿又固辭九錫。
嘉平二年（250年）春，曹芳命司馬懿在洛陽立廟。司馬懿久病，不任朝請，每遇大事，天子親自到他府中去徵詢意見。
王凌是司徒王允的侄子，早年和司馬懿的哥哥司馬朗、賈逵等人是好友，曹叡（rui）死時，爲徵東將軍假節督都揚州軍事，曹爽對他積極籠絡，因破吳有功，把他提升爲車騎將軍，開府儀同三司。後又升爲司空。
司馬懿誅曹爽，王凌心生不滿，與侄子令狐愚圖謀廢黜曹芳，立楚王曹彪爲皇帝。還未行動，令狐愚便已死亡。
嘉平三年（251年）正月，王凌藉口吳人塞塗水，請求出兵征討。司馬懿知其陰謀，不令興兵。並於四月親率中軍討伐王凌。
司馬懿故技重施，先下赦書赦免王凌之罪，寫信安慰他，但不久大軍突至。王凌自知勢窮，便獨自乘船迎接，派屬官王或請罪，送上印綬、節鉞。