至此匈奴全平，姜述命在匈奴之地建郡，以王城爲治地，取名去病郡，命牽招爲太守，派杜遠引本部騎兵駐守，歸併州管轄。又仿烏恆族例，設置養馬場，由太僕置官管理，納匈奴族人於其中爲奴。選五萬匈奴騎兵，以戰功贖身，號爲贖罪營，以萬人爲一營，分爲五營。姜述分出兩營匈奴騎兵趕赴三韓，歸於趙雲轄下，滅三韓後北上攻打高句麗。
匈奴滅族一事震驚天下，鮮卑、丁零、夫餘、羌等周邊異族皆派使者赴洛陽上表稱臣，與漢人爭執莫有敢濫殺者，皆命人通報漢境官府決斷。漢人地位大幅提升，民族自尊心自漢武以來以此時最盛。
幾乎在姜述出兵匈奴的同時，長安出兵攻打張魯。牛輔守潼關，李肅守雍西，曹洪守長安，曹操自領十萬大軍，以戲志才爲軍師，以李催、郭汜、夏侯淳、曹仁等爲將，星夜兼程，殺往漢中。
張魯字公祺，沛國豐人。祖父張陵，在蜀郡造作道書愚弄百姓，從其道者出五斗米，人稱其爲米賊。張陵死後，其子張衡接行其道。張衡死後，張魯復行之。劉焉因與張魯之母私通，授張魯爲督義司馬，與別部司馬張修率兵擊打漢中太守蘇固。蘇固兵弱，遂被張修、張魯擊敗。
張魯因爲其母與劉焉私通，常懷不岔之心，隨張修進入漢中之後，佈道順利，百姓入道者極衆，遂設計殺了張修，佔據漢中，不奉劉焉號令。劉焉有割據益州之心，又有其母說和，使人去漢中與張魯密議，讓張魯殺害過境朝廷使者，以此割斷與朝廷聯繫而自立。後表張魯爲漢中太守。
張魯佔據漢中，以鬼道教民，自號師君。其來學道者，初皆名鬼卒。受本道已信，號祭酒。各設部衆，多者爲治頭大祭酒。其教義爲誠信不欺詐，有病自首其過，大都與黃巾相似。諸祭酒皆作義舍，如今之免費旅館。又置義米肉於義舍，行路者量腹取足；若過多，鬼道輒病之。犯法者，許其三次悔改機會，然後乃行刑。不置長吏，皆以祭酒爲治，民夷便樂之。又教使自隱，有小過者，當治道百步，則罪除；又依月令，春夏禁殺；又禁酒。董卓當政，橫徵暴斂，關西民衆從子午谷奔入漢中者數萬家。流民寄在其地者，不敢不奉其教。漢中因此人口衆多，又多耕地，因此錢糧富足。
卻說曹操興師西征，分兵三隊：前部先鋒夏侯淳；操自領諸將居中；後部曹仁押運糧草。大軍自散關出武都，約定至陽平關下寨。
早有細作報入漢中來，張魯與弟張衛、郡丞閻圃相議，欲舉漢中投降，其弟張衛不肯，道：“漢中最險無如陽平關；可於關之左右，依山傍林，下十餘個寨柵，迎敵曹兵。兄在漢寧，多撥糧草應付。”
羣丞閻圃道：“曹操兵馬雖衆，但漢中有險關可守。今漢中屬益州，若派使入益州求援。益州牧欲自立，使君在漢中隔絕交通，又是脣亡齒寒，若知曹操來攻，必然出兵相助。今可起精兵拒關堅守，再召集道衆，訓練成軍，只須益州兵馬來援，漢中無恙矣。”
張魯依言，以張衛爲主將，大將楊昂、楊任爲副將，起精兵五千，赴陽平關堅守，又讓閻圃火速召集徒衆，練成三萬兵馬，赴陽平關助守。復派從事楊松去益州求援。
張衛引軍馬到陽平關，下寨已定。夏侯淳前軍隨到，聞陽平關已有準備，離關一十五里下寨。是夜，軍士疲睏，各自歇息。忽寨後一把火起，楊昂、楊任兩路兵殺來劫寨。夏侯淳急上得馬，四下裡大軍擁入，長安兵大敗，退見曹操。曹操怒曰：“你行軍多年，豈不知兵若遠行疲睏，可防劫寨？如何不作準備？”欲斬夏侯淳，以明軍法。衆將告免。
曹操次日自引兵爲前隊，見山勢險惡，林木叢雜，不知路徑，恐有伏兵，即引軍回寨。曹操出征之前，詢問知地理者數人，皆言漢中無險可守。到達武都，又詢問降官，亦言漢中無險可守，陽平關雖險，但南北山相隔甚遠，兵不能守。曹操以爲張魯易攻，到了陽平關下，見此地險峻，易守難攻，謂戲志才道：“他人商度，少如人意。若知此處如此險惡，必不起兵來。”
戲志才道：“兵已至此，主公不可憚勞。”
次日，曹操只帶夏侯淳、曹休兩人，到山上去看張衛寨柵。三匹馬轉過山坡，早望見張衛寨柵。曹操揚鞭遙指，謂兩將道：“如此堅固，急切難下！”
言未已，背後一聲喊起，箭如雨發。楊昂、楊任分兵兩路殺來。曹操大驚。夏侯淳大呼曰：“我擋敵賊！文烈善保丞相。”說罷，提刀縱馬向前，力敵二將。楊昂、楊任不能當夏侯淳之勇，回馬退去，其餘不敢向前。曹休保着曹操奔過山坡，前面又一軍到；看時，卻是騎都尉河內人韓浩、中郎將沛國人史渙，聽得吶喊聲震天，故引軍殺來接應。於是殺退楊昂、楊任，救得曹操回寨。操重賞四將。
自此兩邊相拒五十餘日，曹操納勸志才之計，只不交戰。此日曹操傳令退軍，夏侯淳私謂曹操，道：“賊勢未見強弱，主公何故自退耶？”曹操道：“志纔料賊兵每日防備，急難取勝。我以退軍爲名，使賊懈而無備，然後分輕騎抄襲其後，必勝賊矣。”戲志才道：“丞相神機不可測也。”於是令李催、郭汜兩將分兵兩路，各引輕騎三千，取小路抄陽平關後。
曹操引大軍拔寨盡起。楊昂聽得曹兵退，請楊任商議，欲乘勢擊之。楊任曰：“曹操詭計極多，未知真實，不可追趕。”楊昂曰：“公不往，我當自去。”楊任苦諫不從。楊昂盡提軍寨軍馬前進，只留些少軍士守寨。
是日，大霧迷漫，對面不相見。楊昂軍至半路，不能行，權且扎住。卻說李催一軍抄過山後，見重霧垂空，又聞人語馬嘶，恐有伏兵，急催人馬行動，大霧中誤走到楊昂寨前。守寨軍士聽得馬蹄響，只道是楊昂兵回，開門納之。曹軍一擁而入，見是空寨，便就寨中放起火來。五寨軍士，盡皆棄寨而走。比及霧散，楊任領兵來救，與李催戰不數合，背後郭汜兵到。楊任殺條大路，奔回陽平關。楊昂待要回時，已被李催、郭汜兩個佔了寨柵。背後曹操大隊軍馬趕來。兩下夾攻，四邊無路。楊昂率軍突陣，率敗兵逃回陽平關。
兩將到了陽平關，來見張衛。張衛大怒，欲斬楊任、楊昂。兩將道：“皆欲見功，故有此敗。再乞一軍前去挑戰，必斬曹操。如不勝，甘當軍令。”
張衛心道兩將皆勇，若斬之無將可用，此時關外寨子已失，陽平關兵少，甚是難守。道：“暫且記下過錯，日後有錯，合併處罰。”兩將連忙謝過。張衛暗使親兵細問情況，探知此事楊任曾經苦勸，皆爲楊昂之責，此後逢事多問楊任，雖無外面軍寨策應，勉強卻能支持。
川將李嚴奉劉焉將令，引兵兩萬來助。李嚴字正方，南陽人。史上李嚴是蜀國名臣，與諸葛亮並受劉備遺詔輔劉憚；後主劉憚以李嚴爲中都護，統領內外軍事。
張魯聞援軍至，大喜，使人引至陽平關。張衛等迎李嚴入關，細說戰事。李嚴智勇雙全，足智多謀，張衛兩楊諸人與其皆無法相比。陽平關守兵共五萬餘，得李嚴屢次施計，竟然連連小勝，盡復城外關隘。
曹操接連失利，又接到軍報，言姜述統兵大勝匈奴，匈奴合族歸降，與戲志才相議，道：“齊侯降烏恆，取幽州，滅袁紹，今又降伏匈奴，接連取勝，若有神助。我等十萬大軍，平定一郡之地尚難，莫非上天歸命齊侯？”
戲志才道：“烏恆突騎雖勇，然居邊遠之地，兵甲不備，依附漢室日久，對大漢懷有畏懼之心；又因殺害百姓，兩朝共檄文誓滅之，懼禍而合族歸降，非戰之故。其能順利下幽州，大半因劉虞此人，劉虞久掌幽州，各郡縣文武多受其恩。韓馥新任幽州，根基未穩，劉虞又據大義之名，因此振臂一呼，諸郡響應。此劉虞得幽州官民之心，又有大軍在境，各郡因此投靠，非姜述之功。幽州文武，荀諶因族人攸、彧爲洛陽重臣而歸順，長史耿武、別駕閔純、治中李歷皆棄家逃離，西投袁紹，袁紹敗後又投長安。其不投姜述者，實爲姜述用人皆用親信，天下文武多有因此投長安者。袁紹與其相爭，勢力太弱，只有匈奴出兵，諸州皆未及響應，因此被姜述集兵迅速擊敗，滅其主力順勢下幷州。降服匈奴，又是佔得天時地利人和，呼廚泉戰死於代郡，匈奴精銳去了半數。左右兩王爭位，合族分立，不能齊心，最終無奈合作，均有保存實力之心，如何會全力出戰？呼廚泉築城以爲王城，兩王爲爭單于之位，皆不願棄王城失大義，失去以騎兵爭雄之機會。匈奴皆是天生騎士，用於守城，以其短與彼之長而戰，爲取敗之道。合族歸降之日，左賢王尚不能使族人聽令，如何集兵與姜述爭鋒？齊侯數勝，皆能抓住機遇，重兵合擊，一擊必中，不給對方任何機會，因此勢力日固。我軍若不能速下漢中，交兵日久，錢糧更見緊張，日後若是齊侯來攻，再難有取勝機會。”