眼瞧着那廖波接連斬殺自己四個大將，程遠熊心中很是憤怒，厲聲問道：“誰敢出戰？只要捉了他，立刻官拜將軍，領兵兩萬。”可是雖是如此，還是沒有人敢出戰。廖波的勇猛大家都看在眼中，前面四個人已經是他們軍中最猛的人了，他們都已經戰死，那麼其他人去不等於是白白送死麼？
“怎麼，找不到人出來了麼？看來得輪到你來送死了。”廖波很是挑釁的笑道。
程遠熊聽了，更是怒不可歇，大罵道：“手下敗將，有何臉面口出狂言，且看我將取了你的命。”程遠熊說着，縱馬揮刀而來。廖波也不懼怕，挺着長槍迎接了上去。只見程遠熊一刀砍來，廖波低身躲過，同時一槍搠出，程遠熊用刀將其格擋住，大吼一聲，翻轉手腕，向廖波的手臂斬來。廖波未來得及收槍，只能舍槍縮手，待程遠熊一刀砍過，他纔將槍接住，往後一拖，槍頭直接擦着程遠熊的脖子而回。
程遠熊一抹脖子，手上一點血跡，他又驚又怒，接連發動攻擊，大法越來越快，手中力量也越來越驚人，每次廖化將他的刀子格擋住之後，都是手臂發麻，險些拿不穩槍。
兩人又戰了五十回合，廖波漸漸左支右拙，只有防守之力，沒有還擊之功。忽然只見，廖波一槍刺偏，程遠志一刀砍來，廖波飛身而起，那一刀正看在馬頭上，隨着一道血光飛出，坐騎轟然倒地，血流了一地，悄然死去。
程遠熊見了，大聲叫着，直接揮舞着刀子向站在地上的廖波砍來，廖波心中一驚，一槍鏢出，直取程遠熊胸口，可是程遠熊輕鬆躲過，舉刀向廖波砍來，口中直呼：“受死吧。”
他話音未落，卻聽到張預大叫一聲“修得猖狂”，挺槍拍馬而來。眼看張預馬快，很快就要來到前面，程遠熊捨棄廖波，直攻張預。他一刀砍出，張預同樣一槍搠出，雖然程遠熊刀短，可是他突然調整馬的步伐方向，倒是差一點看到了張預的身上，而張預也一槍挑在程遠志的頭巾上，將他頭上黃巾給挑了下來。
“你們將軍的頭顱已經在我手上。”張預舉着槍，將黃巾給程遠熊的大軍看，大聲的說道。
程遠熊的軍隊見了，盡皆吃驚，這要是再偏半寸，那麼程遠熊真的只怕已經被張預一槍刺死了。聽了張預的話，程遠熊暴跳如雷，罵道：“我非取了你的腦袋。”說着一刀又向張預砍來。張預側身躲過，誰料程遠熊居然還留有一手，他的刀沒有直接砍過去，而是像劍一般刺來，直接將張預的兜鍪刺落在地。
他哈哈大笑，對着張預的軍隊說道：“你們將軍的頭顱已經被我斬下。”
張預的士兵聽了，都是吃驚，後面的士兵由於看?於看到不張預和程遠熊的交戰，聽到此刻程遠熊的話，心中吃驚，盡皆面面相覷。臉上露出恐怖之色。不停的向前面的士兵問時不時張預真的出事了。等前面的士兵告訴他們只是兜鍪被挑落，將軍無事的時候，他們纔沒有那麼驚慌。
只見兩人相互衝殺，又大戰了近百餘個回合，張預一槍搠出，直刺程遠熊的心口，可是那程遠熊卻不躲避，直接用手將張預的槍死死抓住。張預吃驚，這程遠熊也真大膽，若是抓不住，那麼他此刻已經倒在地上了。可是他還偏偏就抓住了。
張預使力多次，解釋不能將槍奪回，此刻程遠熊舉着刀子，直接向張預的槍桿砍來，只聽得一聲咔嚓的響，張預的槍被砍爲兩截，槍頭被程遠熊拿住，他只能拿着槍桿和程遠熊在馬背上一陣亂打。
拍打了一陣，張預驅馬後退數步，從腰間拔出長劍，和程遠熊對打起來，刀劍相接，打鬥的場面倒是比之前要驚險許多，由於是短兵相接，只要稍有不慎，直接就被被刺下馬。
兩人又大戰五十回合，都是氣喘吁吁，手中的力量也不足之前的強烈。程遠熊忽然將大刀拋向張預，他則調轉馬頭逃回。張預程遠熊沒了兵器，立刻驅馬追來，口中大呼：“賊將休走。”
程遠熊卻頭也不回的逃去，直接逃回軍陣中。張預追了一陣，不敢再追，策馬而回。而就在他回頭的瞬間，程遠熊忽然使出妖術，天空瞬間烏雲密佈，電閃雷鳴，地上也是狂風四起，飛沙走石，直向張預軍隊捲來。張預軍隊中的坐騎聽到雷電交加，又又狂風大吹，早就受驚了，嘶鳴着四處逃竄，根本就沒有辦法將其控制住，整容完全被打亂。
程遠熊見了，立刻指揮軍隊衝殺，大軍看到程遠熊的道法有效，心中都是大喜，全都精神百倍，奮勇衝殺。張預軍見到程遠熊大軍殺來，紛紛潰逃，可是沒有人扔下一把武器。程遠熊繼續興風作浪，帶着大軍衝殺。張預軍隊絲毫沒有抵抗之心，紛紛撤退。
程遠熊指揮大軍追了一陣，超出了施法範圍，唯恐又有埋伏，不敢在追，可是就在這時候，張遠卻帶着一支軍隊從左邊殺了出來。接着右邊又是一聲炮響，許圖帶着一支軍隊，也包圍了上來。前面張預，此刻也不再逃跑，帶着軍隊殺了回來。
程遠志見了，冷冷笑道：“你們大軍不足一萬，而我卻有五萬，這裡地勢遼闊，你們對我不能形成包圍，我看你們能奈我何。”
張遠笑道：“我們本沒打算埋伏你，你有什麼妖法只管耍出來。”
程遠熊看看張遠大軍，個個都是全副武裝，頭戴兜鍪，身披鎧甲，雖然人數遠不及自己多，可是他們裝備上有優勢，要是硬交戰下來，只怕誰都佔不到便宜。他哈哈一笑，又開始發動妖法，天空又是烏雲密佈，地上也是狂風四起。
可就在他正要指揮軍隊衝殺的時候，忽然將張遠軍隊和許圖帶領的軍隊，紛紛搬出一些木桶土盆，然後將一些奇臭無比的污穢之物都潑到程遠熊的身上。程遠熊大驚，再要發動妖法時候，卻發現自己法力全無，絲毫不能發動。
張遠道：“我們已經破了你的妖法，你就是受死吧。”說着率先挺槍縱馬殺將上來，左邊許圖，前面張預，也都同時衝殺上來。看着張遠軍隊氣勢如虹，自己沒了道法，程遠熊也是心中膽怯，急忙命令士兵應戰。
他本想在亂中逃走，可是張遠就是死死纏住他，雖然是在王軍叢中，可是張遠卻如同是進入無人之境一般，直追着程遠熊不放。程遠熊見此心中更是驚慌，暗暗驚歎張遠果真猛將也，在萬軍叢中，居然如此穿梭自如。眼看張遠就要追上，程遠志猛然搭箭拉弓，連續向張遠射了三箭，可是皆未射中。他心中更是大駭，邊回頭射箭邊逃跑，一直到背上十支箭射完，依舊沒有一箭射中張遠。
張遠大喝一聲，縱馬一躍，一槍向程遠熊搠來。程遠熊揮刀來擋，可是還是慢了半步，張遠一槍已經刺進他的胸口。程遠熊一口熱血噴了出來，嗷叫一聲，到落在地上，氣絕身亡，斷氣之時仍然雙目不閉。
“你們將軍已死。”張遠割下程遠熊的人頭，策馬揚鞭上了一高低，舉着人頭向下面拼殺的黃巾軍隊大聲說道。黃巾大軍看到大將程遠熊已經被殺，頓時沒有來了鬥志，紛紛四處逃散，來不及逃走了，則丟掉武器，選擇投降。
張遠說道：“你們造反作亂，本是死罪，就算投降，也是死罪。可是，若是你們能戴罪立功，以往過錯可以不追究，若是你們選擇逃走或者不想立功，那麼殺無赦。”
黃巾軍全部跪地，說願意戴罪立功，他們起義也是被逼無奈，只是爲了活命才被迫這麼做的。張遠告訴他們，如果想戴罪立功贖罪的話，那麼就拿起武器，解下黃巾，加入他的軍隊，以前前往遼西，共同抵抗其他造反之人，如果一人心生反意，則所有黃巾於衆，全部殺無赦。
衆黃巾軍都是叩首而曰，絕對不敢心生反意，一定誓死效忠，拼死贖罪，只求現在能饒他們一命。張遠同意，讓他們解下黃巾，盤起頭髮，混雜到張遠的軍隊之中，不能形成獨立之隊，防止他們抱團造反。同時，張遠向自己的軍隊宣佈，現在黃巾義軍既然已經歸順，那麼以後就是自己的兄弟，要一視同仁，誰要是無端找茬其他羞辱他們，同樣殺無赦。衆軍齊聲高呼定然視如兄弟，不會羞辱譏笑他們。
訓斥完畢，張遠這才帶着大軍繼續向遼西進軍。他之前本來之後五千軍隊，現在收編了黃巾軍兩萬五千餘人，實力大增，大軍浩浩蕩蕩的向遼西進發。
又行軍十天，終於抵達遼西郡一縣城中，這縣城本是被亂軍所佔，可是聞之張遠帶着三萬軍隊浩浩蕩蕩而來得時候，賊軍在這裡掠奪一方之後，驚慌而走。張遠看到城中一片狼藉，心中大怒，探知在這裡的賊軍將領是黃巾軍一名爲張誠的首領所佔，他現在已經逃往海陽縣與那裡的賊軍回合。
張遠本想直接去陽樂和祖昭會和的，可是得知張誠的去向後，他立刻改並了注意，先要去剿滅了那個傢伙再去陽樂和祖昭回合。大軍在城中休整一夜，對於百姓秋毫無犯。有兩個黃巾改編過來的士兵，夜裡由於腹中飢餓，偷偷潛入農家偷食東西，將那家人僅有的一點野菜和小面給吃了。張遠聞言，本要將他們斬殺，可是在主人的求情之下，改爲大五十軍棍，並挪出屬於自己的那一部分軍糧補償給那家百姓。
百姓本不要，說他們大戰是爲百姓，怎麼能要軍糧，百姓可以捱餓，可是軍人要是餓了，還有誰能保護他們。張遠心中感動，有百姓能這樣理解他，真是不易，心中更是對亂臣賊黨痛恨不已，發誓一定要將那些禍國殃民的傢伙盡數清楚，還天下百姓一個樂土。而能幫助他實現這個願望的，自然只有祖昭。在他看來祖昭確實是在爲百姓着想，而不像其他勢力集團，如袁紹直流，都是爲了自己的利益，絲毫不顧百姓死活。
次日，張遠帶着大軍離開了這個縣城，直接前往海洋，勢必要將那裡的賊軍全部誅滅，士兵可以收編，首領一定誅殺，他們起義不是爲百姓，而是爲自己享受，若是真爲百姓思考者，退走之時不會掠奪百姓的。
張遠帶着大軍日夜兼程，耗費兩天時間，終於抵達海陽郊區，遠遠看見那海陽縣城，依山而建，兩面靠山，一面臨懸崖，只有東面是出路，所以整城池只有一道城門，易守難攻，可是在一定情形下，卻也可以說是很好攻進去，因爲只有一個地方防守，他們人力不可能在上面堆積多少，必須一批一批的上，若是進攻者火力全開，倒是也不難攻上去。
張遠行軍神速，海陽的賊軍絲毫沒有想到他會這麼快就到來，在他們預期之中，至少要兩天後纔會到，說以這時候也不嚴防。張遠命士兵在城郊過夜，不得生火。賊軍沒有探子出來，對於張遠的到來，絲毫不知道。
半夜時分，忽然一陣巨響，天崩地裂，地動山搖，張遠軍大驚，不知道是怎麼回事，可是他們也不敢亂來，依舊在張遠指定的地方藏着休息，準備第二天發動突襲，打賊軍一個措手不及。
卻說對於這樣的大動靜，城中賊軍也是知道的，臨夜就派人搞清楚這動靜了來源，原來上山上發生巨大的坍塌，石頭滾滾而下，將西邊的城牆都砸破了，石頭泥沙更是直接就漫過了城牆，還埋沒了城裡面的幾間民宅，還有人被埋在裡面。
賊軍首領聽了，不以爲意，也不讓人卻營救被埋沒的百姓。次日天色微微亮的時候，張遠軍中探子早就將昨夜的動靜探了回來，盡說山塌之事情。許圖聽來，不禁拍手叫好，說道：“真是天助我軍。”張遠不解，忙問其故。
許圖說道：“這海陽縣城本來只有一道城門可攻，可是現在將軍卻有第二條路攻城，而且賊軍定然絲毫不設防備，真可以輕而易舉就攻進去。”未等許圖將話說完，張遠也立刻就明白過來，不禁說道：“真是天助我也。這樣一來，我們不必強攻城門，大軍在外面設伏，派一支精兵從那裡攻擊去，賊軍不知道我軍多寡，定然逃出城來，到時候可一舉而擒。”
許圖讚道：“將軍高人是有勇有謀之人。這樣一來，我軍的傷亡必定減到最低。百姓也不會受到賊人的威脅。”
張遠立刻命大軍吃了些乾糧，沒有生活做飯，爲的就是不驚動敵軍。且說這乾糧，是祖昭帶了的技術，讓大軍出征的時候帶了了很多便利，特別是潛入敵人後方的時候，不至於讓士兵捱餓作戰，很是實用，之前就多此出其不意攻其無備，打得敵人措手不及。而且在他們拔營撤退的時候，敵人想要追擊，數他們的竈火多少來判斷他們軍隊人數的時候，往往被迷惑，最終由於錯誤得估量而被反殺，這不得不說是乾糧帶來的巨大好處。
吃過乾料，張遠讓張預、廖波、鄧忠、挑選了一批精兵共兩千人，直接向那沙石泥土堆砌成的入城之路發起進攻，他則帶着大軍在城外設伏。三人得令，立刻帶着軍隊發動了進攻。那個地方果然沒有人看守，只有兩個士兵在那裡查看，見到軍隊突然殺來，早嚇得連逃跑都忘記了，跪在地上求饒。
張預、廖波、鄧忠三人各自領兵在城中各種虛張聲勢，聽起來像是有萬人之衆進入城中。賊軍士兵早將情況報告給了賊將張誠和張雙，兩人一聽張遠大軍居然從後面殺過來，頓時都驚慌失措，大嘆真是猶如天降神兵一般，怎麼會如此迅速。
“有多少人進來了？”張誠問道。
“滿城都是敵人的旗幟，可能是一萬，也可能是兩萬。城門無人攻打，將軍，要不我們棄城而走吧？”士兵說道。
張誠、張雙一天張遠軍隊不攻打城門，料想他是知道城門有防備，所以出其不意的利用山體坍塌從背後攻擊，現在這樣，倒是正好讓自己逃跑。於是，兩人商議一陣，帶兵棄城，去陽樂和這次的起義首領李冉匯合，到時候有大軍十多萬，倒是也不懼怕祖昭的軍隊。
商議之後，兩人迅速帶着三千不足的士兵衝出城去，直望北而走。哪知道剛到叫去一山坳出，卻聽得一聲炮響，四面八萬突然出現了打着張遠旗號的軍隊。正前方緩緩出來一將，面白而嚴肅，手持鉤鐮槍，騎一匹黑紅色的馬，氣宇非凡，威風凜凜的向他們走來。