緊接下來，劉備的大軍開始對魚復縣展開了猛烈的進攻，而且進展也非常順利，僅僅半個時辰，守將張任和嚴顏棄城而走，從水路逃往荊州。
劉備也沒有命人去追，而是下令集結大軍，以爲關羽報仇爲名，出征江陵。
當天晚上，另外一則消息傳來，讓劉備徹底抓狂，原來孫權的大軍在得到了武陵和江陵之後並沒有收斂，而是馬不停蹄的繼續進攻，其麾下大將程普率領八千將士，以迅雷不及掩耳之勢拿下了桂陽和零陵，桂陽太守趙範和零陵太守劉度自忖不敵，紛紛開城投降。
幾乎與此同時，孫權又派大將陳武、董襲、徐盛率軍進攻交州，分別佔領了南海、蒼梧、鬱林、合浦四郡，劉備所任命的交州刺史賴恭戰死，蒼梧太守吳巨逃走，鬱林太守薛綜投降，之後薛綜又親自到交趾，勸說交趾太守士燮投降，短短數天的時間，整個交州就剩下了九真、日南和朱崖這三個郡沒有投降，可是這三個郡基本上都是半獨立性質的郡，而且又被交趾等郡隔開，朱崖郡更是孤懸海外，這三個郡就算還忠於劉備，也無法給劉備帶來一丁點的好處。
劉備辛苦數年得到的土地竟然一朝被孫權奪去大部，心中對孫權的憤怒早已達到了巔峰，又意外得知他的二弟關羽雖然被劉和生擒，然而卻受到了不錯的對待，劉和還暗示孫權，等到交通暢通之後就把關羽送還，所以劉備立刻下令各路大軍加快集結，務必於十天之內集結完畢，不惜一切代價也要奪回失去的土地。
這時候諸葛亮苦勸劉備：“我們目前最大的敵人其實是劉和，希望主公能夠保持冷靜，與孫權重建聯盟，共同對抗劉和，這樣一來的話，我們雖然失去荊州和交州的大片土地，卻可以集中兵力奪取漢中，然後再謀奪關中，實現復興漢室的願望。”
然而這時候的劉備已經聽不進諸葛亮的勸告了，他執意率軍進攻孫權，徵調了十二萬大軍，號稱三十萬，除了在西南邊界和北部的白水關各留下兩萬人進行鎮守之外，幾乎將所有的軍隊都調集過來了。
“主公這是要孤注一擲啊，萬一失敗了，恐怕巴蜀就要易主了……”諸葛亮見劉備下定如此決心，不由得長嘆不已，然而現在他也沒有辦法，只好決定拼儘自己這一條性命，也要幫助劉備不敗，或者儘量減少損失，哪怕是自己聯合孫權與曹操共抗劉和的大戰略無法實現，這時候也顧不得了。
然而令人感到意外的是，這一次出征的名單中竟然並沒有諸葛亮，甚至連法正都沒有，智謀最高的竟然只有一個張鬆。
以劉備的話說，留下諸葛亮是讓他幫忙籌集糧草物資，萬萬不可斷了前線的供給，而留下法正的目的，是讓法正負責鎮守白水關，嚴防漢中的黃忠。
然而諸葛亮卻知道劉備的真實想法，那就是離開他也照樣能夠打仗，而且還會打出一個大勝仗。
諸葛亮立刻派人給法正寫信，讓法正勸一勸劉備，在諸葛亮看來，現在的自己都沒有法正得到信任，在這種情況下又偏偏只能承認這個現實，希望能夠通過法正勸劉備改變主意。
然而畢竟法正現在還在成都，離得不算太近，一來一往就經過了將近十天的工夫，這時候糧草已經籌備齊，大軍也已經集結完畢，劉備自然不會輕易改變主意，所以雖然覺得法正說的有道理，然而劉備卻依然沒有改變主意，下令大軍第二天一早開始出發前往江陵。
這一戰他要先奪取江陵，之後再渡江佔領武陵、零陵、桂陽、南海，從而將交州的其他諸郡包圍起來，實現其“關門打狗”的戰略。
而與此同時，孫權在聽說劉備竟然調集了這麼多的軍隊來爭奪荊南及交州，也都感到不可思議，喃喃的說道：“劉大耳莫非是瘋了不成？他難道不知道這樣做的結果只能是讓他滅亡的更快嗎？現在的他雖然看起來人數衆多，氣勢洶洶，可是支撐他作戰的僅僅剩下了益州一個州，而且即便是一個州也都不完整，因爲漢中還在劉和的手中，這一戰不要說他打不贏，就算真能打贏也勢必元氣大傷，從而讓劉和將他逐漸蠶食。”
隨後孫權召集麾下衆文武，討論對付劉備的策略。
只見周瑜說道：“劉備雖然看起來氣勢洶洶，勢不可擋，然而他軍中並沒有頂尖的軍師，戰將最強的也僅僅一個張飛而已，根本不足懼，我們可以用驕兵之計勝之。”
隨後周瑜來到孫權面前，等孫權屏退左右之後，如此這般的介紹了一番，直聽得孫權眉開眼笑，讚歎周瑜妙計。
建安五年，夏四月，劉備率軍十二萬，從魚復起兵，順江而下前往江陵，之間大小戰船上完艘，幾乎填塞了江水，孫權的江東軍不能敵，於是命人下書求和，提出歸還江陵，交趾和蒼梧三郡，並且願意把自己的妹子孫尚香嫁給劉備，希望劉備能夠與其講和。
然而劉備對此斷然拒絕，並且提出除非將荊南四郡和整個交州全部歸還，否則雙方之間斷無講和的可能，隨後劉備下令加緊對江陵的進攻。
數日之後，孫權的南郡太守周瑜主動率軍撤退，來到了對面的公安港，與劉備大軍隔江對峙，並且利用己方擅長水軍作戰的優勢與對方展開對峙，雙方在江面上作戰十數日，互有勝敗，然而隨着時日的推移，劉備軍中不善水戰的劣勢逐漸暴露出來，所以總體上來說是敗多勝少，損失的人數日益超過了江東軍。
“不必害怕，我們軍中人數遠多於敵軍，就算是比拼傷亡的話，也一定是周瑜小兒先支持不住，翼德，現在竟陵的劉琦那裡還有三萬水軍，你親自到那裡走一趟，請他率領水軍過來支援，我就不信再加上這三萬水軍，還攻不破公安港！”劉備的眼中滿是自信，握着拳頭冷笑着說道。