就在徐庶率軍追殺諸葛亮與張飛時，吳蘭和雷銅又來向郭嘉稟報道：“啓稟軍師，敵軍已逃出了零陵城，末將二人願再次領兵進城接手防禦。”
聽到二人的請求，郭嘉搖了搖頭道：“今日天色已晚，就算荊州軍撤離了此城，也不能保證裡面就安全。等明日天亮後，再進城也不遲。對了，將那些逃離的百姓們都勸回來吧，免得他們在城外是流離失所，以後他們也是主公治下的百姓了。”
郭嘉之所以要將這些百姓們找回來，也是不願看到劉贇的治下沒有了百姓們的支持。劉贇常常告誡他們不得濫殺無辜，別的諸侯視百姓爲草芥，但他卻視百姓爲大漢的根基，因此在他的治下才會出現一片欣欣向榮的景象。
就在郭嘉下令將零陵城暫時地圍起來時，吳蘭卻跑了回來向他稟報道：“啓稟軍師，末將已勸住了一些百姓，但有一事讓末將有些費解。這些從城裡逃出來的百姓大多都帶着自己的家當和細軟，並不像是要再回去的樣子，末將經過一番詢問後才知道，那諸葛亮已告誡了城裡所有的百姓，讓他們去各處相投，就是不要再回那零陵城來了，這讓末將懷疑城中是否另藏有玄機！”
一聽到吳蘭的稟報，郭嘉立馬就沉思了起來。過了好一會兒，就見郭嘉召來了一名天機閣的人，並與他耳語了一番後，那名天機閣的人這才告辭而去。
等到人已出了郭嘉的大帳後，郭嘉又對吳蘭說道：“傳令下去，在沒有得到本軍師的命令之前，任何人不得進出零陵城。至於什麼時候接管此城，本軍師再另行通知。對了，告訴我們的人，加強戒備，在沒有摸清城裡的狀況之前，不得放鬆了警惕。”
吳蘭領命後，立刻就傳令了下去。而此刻正逃向零陵山脈的張飛卻被馬超給堵了個正着，於是雙方人馬瞬間就在山脈外是廝殺了起來。
由於是傍晚，火光昏暗，雙方人馬在廝殺了一陣後，竟傷到了不少自己的人馬，這讓張飛和馬超不得不下令是撤出了戰圈來。
當雙方人馬重新擺開了陣勢後，張飛與馬超這才下令讓士兵們點起了數堆篝火來。當篝火一點燃，雙方人馬很快就看清了對面的情況。這時有一名副將小聲對張飛說道：“三將軍，咱們可不能在這裡耽擱太長的時間，否則等天亮後，咱們可就走不了了。而且軍師也一再交待我們不可與漢軍硬拼，要保存實力地進入到武陵郡。唯有這樣咱們纔有足夠的兵力進入西川營救主公，還望三將軍以大局爲重。”
其實張飛比他更心急，他也沒想到馬超這麼快就追到了這裡，而且兵力還是他們的一倍多，這怎能不讓張飛感到頭痛呢。
而且馬超的武技張飛也曾領教過，一時半會兒兩人根本分不出勝負來。就在張飛有些糾結之時，那名副將又說道：“將軍，咱們現在離零陵山脈還有十幾裡的路程，如果能將他們引入到山脈之中，那咱們豈不就有了脫身之計了嗎？”
張飛一聽此話，頓時是大喜地說道：“範疆，沒想到你小子還有幾分的睿智，此計甚妙、正合吾心。一會兒你就與張達一起先帶兵撤往零陵山脈吧，而對面那小白臉就交由某來擋着，等你們撤入了山脈中後，某再來與你們會合也不遲。”
此時的範疆聽張飛這麼一說後，也只好拱了拱手，便與另一名小將張達就率兵撤往了零陵山脈。
而馬超一見荊州軍要逃跑時，立馬是率領着大軍就追了上去。而張飛一見馬超追來，立刻是橫在了路中央說道：“小白臉，你不是想要與某分個高下來嗎？某現在就成全你，快快過來與某戰三百個回合吧。”說着張飛一抖手中的丈八蛇矛，就擋住了馬超等人的去路。
馬超一見張飛橫在了路中央後，立刻就猜到了他的想法。只見他召來了自己的兩個兄弟就說道：“伯澤、梓健，一會兒我會拖住這個環眼賊。而你們倆繼續率兵去追擊那羣荊州軍，務必不能讓他們逃進了零陵山脈裡。”
馬鐵和馬休在答應了一聲後，立刻就將人馬分成了左右兩軍。而這時的馬超一挺手中的虎頭湛金槍就朝張飛是衝了過去，很快兩人就在路中央是廝殺了起來。
而馬鐵和馬休一見張飛被拖住後，也立刻是分兵兩路就追了過去，這讓還在交戰的張飛瞬間就傻了眼。他萬萬沒想到馬超竟會來這一手，這頓時就讓他有了一種作繭自縛的感覺。
就在張飛被氣得哇哇大叫時，忽然又有一支人馬是跑了過來。當馬超與張飛看清是諸葛亮率領的人馬後，馬超搶先一步就跳出了戰圈。而這時的張飛又豈能輕易地放過馬超，只見他是哈哈大笑地說道：“小白臉，有種別跑，看你家三爺爺會不會斬下你的人頭來。”說着又再次向馬超是衝了過去。
而馬超一見張飛衝來時，是撒腿就跑，他纔不會上張飛的當，這時候留下來跟送死沒什麼區別。
看着馬超逃走後，張飛並沒有追擊，而是來到了諸葛亮的面前，問道：“軍師，零陵城裡的情況怎麼樣了，那郭嘉和徐庶有沒有中了你的埋伏，並將他們滯留在了零陵城下。”
聽到張飛的詢問，諸葛亮苦笑了一聲，道：“城中的埋伏確實起到了一些效果，但也瞞不了他們太久。現在我們的身後就有追兵追來，顯然是被他們發現了什麼。對了三將軍，你怎麼一個人在這裡，剛纔與你交手的人是誰，咱們的大軍又去了哪裡？”
“軍師不要着急，我已經先一步派他們趕往了零陵山脈。剛纔與我交手的人是漢軍大將馬超，你們一來就把他給嚇跑了，否則我一定會摘下他的人頭來的。”
“三將軍，馬超怎麼會一個人來這裡與你廝殺。不好，那馬超肯定是帶了人馬來的，說不定這會兒已經與我們的大軍交上手了。三將軍，你好糊塗啊，怎可丟下我們的大軍不顧呢！”