卻說袁譚見曹操退走，心中想要爭位之心再次活絡起來，便在郭圖的勸解之下，命人殺死了袁尚部將張顗，奪取了他的五千大軍，隨後發表檄文，聲稱袁尚擅自篡改父親遺囑，自己率大軍征討叛逆，只懲首惡，從者不問，希望衆文武心存正念，擒殺叛逆云云。
而袁尚聽聞大哥袁譚起兵之事以後，心中頓時大怒，立刻決定親自出徵，留大將蘇由守鄴城，統率攜軍師審配、大將呂曠、呂翔兄弟、陰夔、呂威璜、馬延、焦觸、張南、韓猛等人，率一萬大軍前去征討。
袁尚麾下大軍雖然數量少，但是在審配的督率之下，卻是軍紀嚴明，再加上袁尚親冒矢石進行衝殺，軍中諸將奮勇，竟然打敗了袁譚所統帥的一萬五千大軍，甚至連之前強行吞併的張顗麾下的五千大軍，也都又紛紛轉歸袁尚。
袁譚大驚之下只好率軍退回平原。
卻說袁譚兵敗回平原，卻不料袁尚率軍追趕，將城圍了三面進行攻打，城中將士多有叛者，袁譚心憂，便與郭圖商議。
卻聽得郭圖說道：“今城中糧少，彼軍銳氣正盛，我們很難取勝。愚意可遣人投降曹操，使操將兵攻冀州，尚必還救。主公再引兵夾擊，尚可擒矣。我軍在擊破袁尚之後，得其軍實以拒曹操。曹軍遠來，糧食不繼，必會退去。我軍仍可以據冀州，以圖進取也。”
只聽得一旁的青州別駕王修勸道：“不可。兄弟者，左右手也。今與他人爭鬥，斷其右手，而反投靠大敵，安可得乎？夫棄兄弟而不親，天下其誰親之？依下官之計，將軍莫如直接開城向三公子乞降，並開誠佈公的說明不再圖河北之意，彼念及兄弟情義，必然不會爲難將軍，如此一來，兄弟之情可全，君臣之義可保，將軍與大將軍兄弟齊心，必能保住主公之業，而如將軍從郭圖讒言，定然會導致兄弟離崩，可憐主公開創十年之業亦會落入曹操囊中。”
袁譚聞言，頓時大怒，對王修說道：“好你個王叔至，本將引你爲心腹，封爲別駕，如今你不爲本將着想，反而勸本將投降，莫非是顯甫派來的奸細不成？來人，給我推下去，斬首。”
郭圖聞言也是心中惱怒，恨不能立時便將王修斬首，以泄心中之恨，卻聽得辛評上前勸道：“如今袁尚圍城甚急，如若此時斬殺要員，恐亂軍心，還請主公赦免其罪，以觀後效。”
袁譚這才繞了王修一命，將他斥退，接下來便說道：“公則之計甚妙，不知何人可擔此任？”
便見郭圖看了一眼辛評，緩緩說道：“辛仲治之弟辛毗，字佐治，見爲平原令。此人乃能言之士，可命爲使。”
袁譚便招來辛毗，把假意投降曹操之事向辛毗說了一遍，見辛毗欣然允諾，便向曹操修書一封，之後交給辛毗，命辛毗縋城而下，星夜帶書信往見曹操。
辛毗出了平原，不一日便來到北海，見到了曹操。
曹操見辛毗到來，心中暗喜，便問其來意。
辛毗便將袁譚相求之意說了一遍，又呈上袁譚的書信。
曹操看完書信，點了點頭，對辛毗說自己要考慮考慮，之後便聚文武計議。
只見程昱上前說道：“袁譚被袁尚攻擊太急，不得已而來降，不可準信。”
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呂虔、滿寵亦說道：“丞相既引兵至此，安可復舍琦而助譚？”
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荀攸卻上前笑着說道：“三公之言未善。以愚意度之：劉琦麾下兵精強將不在少數，徐州兵力雖少，魏延麾下有精騎數千，更有強大的連弩，我們短時間內難以取勝，雖則仲德之言不錯，袁譚果然不可相信，然則我們正可乘機圖河北。袁氏據河北四州之地，麾下謀臣武將不在少數，且袁氏久在河北，甚得民心，若二子和睦，共守成業，我們短期內很難將其打敗，今乘其兄弟相攻，勢窮而投我，我提兵先除袁尚，後觀其變，並滅袁譚，天下定矣。此天賜良機。誠不可失也。”
曹操攻打徐州本來就是一個幌子，實際上他主要就是聽了郭嘉的建議，以攻打徐州爲名，靜等袁氏兄弟起內訌，然後乘機攻打，如今見袁譚主動請降，時機到來，又見荀攸的分析與自己不謀而合，自是心中大喜，便決議攻打冀州。
之後曹操命衆將退去，連夜邀辛毗飲酒，對其問道：“袁譚之降，是真的還是有詐？”
卻見辛毗說道：“明公不要問真假，只只問勢便可。袁氏連年喪敗，兵疲民弱；兄弟讒隙，國分爲二；加之饑饉並至，天災人禍百姓苦不堪言，如今河北凡是有些見識的，都知道袁氏必然會敗。今袁尚率軍圍平原甚急，然時日長久，軍心已疲。以明公之威，擊疲憊之衆，如秋風掃落葉一般。如何不抓住這個機會而去征伐徐州？徐州劉琦麾下兵強馬壯，短時間內難以相圖。況四方之患，莫大於河北；河北既平，則霸業成矣。願公明鑑。”
曹操聞言大喜，拉着辛毗的手說道：“本相與辛佐治相見恨晚也！”
之後便立刻下令，督軍還取冀州。
魏延聽說曹操果然率軍撤離，前去取冀州，這纔對劉琦的判斷佩服得五體投地，這時糜芳又建議他率軍從背後掩殺，魏延便取出劉琦書信，滿臉欽佩的說道：“主公已經料到我們會有這樣的舉動，嚴禁我們率軍追殺，因爲曹操多智，必然會有伏兵，如果我們追殺的話，反而會中他詭計，這樣一來恐怕我們折損人馬是小，甚至都有可能連徐州都保不住了。”
糜芳聞言，這才拜服。
魏延所說的沒錯，曹操在退兵的過程中的確安排了伏兵，大軍走到最後，發現魏延竟然沒有率軍追襲，便知是得了劉琦的嚴令，心中愈發感到劉琦的威脅，決定在平定河北之後，定要與其算總賬。
卻說袁尚知曹軍渡河往平原而來，立刻調集大軍，在平原的安德佈下伏兵，單等曹操大軍到來之後，左右伏兵盡出，以破曹操。
可曹操是何許人也？早就料到此地會有伏兵，先以夏侯惇率軍相誘，待得袁尚兩路伏兵殺出之後，即刻命曹洪、曹仁率兩翼大軍發動急攻，結果袁尚大敗，部將呂曠、呂翔兄弟率衆投降，損兵折將的袁尚無奈之下只好逃回冀州，一方面下令堅守，另一方面向幷州高幹和幽州袁熙請求援兵。
卻說袁譚見曹操大勝，心中大喜，連忙率軍出城迎接，又請曹操助自己攻取冀州。
曹操知道袁譚心中對自己還有猜忌，更兼料想幽州和幷州的兵馬即將趕到，便以糧草不濟爲由說道：“方今糧草不接，搬運勞苦，我濟河，遏淇水入白溝，以通糧道，然後進兵。”
爲了安袁譚之心，曹操還將女許以袁譚，並讓袁譚依舊駐守平原，自己卻引軍退回洛陽，又封呂曠、呂翔爲列侯，隨軍聽用。
之後又過了月餘，曹操囤積了大量的糧草，便命人運糧入白溝，又命曹洪、樂進等將率軍渡河，屯駐至黎陽，這才命人通知袁譚，做好夾擊袁尚的準備。
且說袁尚退回鄴城之後不久便聽說，曹操運糧入白溝、屯駐黎陽之事，心中憂慮，便與審配商議對策：“今曹兵運糧入白溝，必來攻冀州，如之奈何？”
只見審配略作思索，便說道：“主公可發檄使武安長尹楷屯毛城，通上黨運糧道；令沮授之子沮鵠守邯鄲，遙爲聲援。主公則進兵平原，急攻袁譚，先絕袁譚，然後破曹。”袁尚大喜，留審配與蘇由守冀州，親率逢紀等將，以馬延爲先鋒，連夜起兵攻打平原。
袁譚見平原再度被圍，無奈之下只好再次請人向曹操求援。
曹操這一次卻不再管平原，而是率軍直接開往冀州，在兵臨洹水的時候，蘇由被曹操一場伏兵殺得大敗，只好投降。
之後曹操一路暢通無阻的來到了鄴城之下，然後統率大軍進行攻城。
不料這一次曹操卻遭到了審配的頑強抗擊，審配見城內兵少，乃發動百姓守城，讓曹操一輪攻城下來，折損了上千人馬，卻連城頭都沒有攀上。
曹操只好令三軍繞城築起土山，對城內進行俯射，卻不料審配命人加高城樓，土山上的曹軍反成了靶子。
後來曹操又命人暗中挖地道，卻沒想到早被審配察覺，命人掘了一條橫溝，當挖地道的將士挖到橫溝之時盡皆暴露，早被一旁守候的袁軍將士一個個盡皆殺死。
曹操正在苦思破城之計的時候，忽然有一個人半夜入軍營謁見，自稱是將軍馮禮的使者，因爲馮禮酒醉誤了巡警，吃了審配一頓軍棍，心中懷恨，便向曹操下書，欲爲內應，在晚間打開城門，迎曹操入城。
曹操大喜，當即便封馮禮爲列侯，令其按照約定去做，等城門大開，便率軍殺進城中，待得破了鄴城，將會再度封賞馮禮。
熟料馮禮的使者卻被審配給抓住，審配威逼利誘，命使者依舊回去，如此這般的吩咐了一番，便放其回去。
而馮禮根本不知審配已知道了他的計謀，心中還做着封官封爵的美夢，在得到了曹操的許諾之後，心中更加得意，便於晚上命人打開突門，放曹操大軍進入。