諸葛亮料想的不錯，其實曹仁早就想着要出兵接應劉備的大軍安全撤回幷州，可是他也是有心無力。
在一開始，曹仁秉承曹操之命，率軍幫助劉備守衛關中，但是沒想到關中敗得那麼慘，劉琦麾下的衆將全都是用陰謀詭計的祖宗，甚至連馬超都能計破先零羌，輕鬆佔據了整個北地郡，又收編了三四萬精銳的西羌騎兵，然後直接通過北地出兵漆縣，截斷了守軍的退路，他的麾下將領常雕幾乎是拼了命，纔將那一萬守軍給撤退到長安。
而與此同時，文聘又用計並出子午谷，迫使藍田的守軍撤退，他的麾下牛金率軍退到長安，與常雕一起協助守城。
可是沒想到劉琦狡詐多端，竟然連張飛都能策反，當他們看到劉琦大軍涌入長安、眼見長安難保之後，果斷率軍撤出，然後抄近路返回了潼關，幸好沒有遇到劉琦的伏兵。
就在常雕和牛金大軍返回不久，曹仁便接到了劉備的求救信，可是他卻根本分身乏術，因爲馬超正率領三萬騎兵，從臨晉對潼關所在的華陰發起了猛烈的攻擊。
曹仁自然看得出來，馬超的目的不是爲了破潼關，而是爲了阻止他率軍援救劉備。
但是曹仁已經接到了曹操的命令，劉備不能不救，因爲此人只要活着，就是對劉琦的極大威脅，一旦此人死去，劉琦將會成爲漢室宗親之中唯一的合法代表，無論是在政治聲望上還是在士氣上，都會給己方以沉重的打擊。
所以，曹仁只好將他的五萬大軍拉出潼關，準備與馬超決戰，待得打敗馬超之後。便接應劉備率軍撤退，同時乘機佔領左馮翊，威脅長安。待得曹操的主力大軍到來之後，便合兵一處。與劉琦搶奪長安。
在曹仁看來，馬超不過是一勇之夫而已，想要戰勝他不會太難。而劉備之所以屢屢敗北，主要是因爲麾下將領無能而已。
因此在制定作戰計劃的時候，曹仁決定乘着馬超麾下並沒有什麼出名的謀士，先發制人，打敗馬超再說，否則一旦等到周瑜或者法正這一類的謀士到來之後。自己將再無機會。
這時候軍師趙儼勸說道：“將軍，馬超既然能夠率軍計破先零羌，又能在短短時間內佔據整個左馮翊，那就證明馬超絕非傳言中的莽撞之輩，或者說他軍中有能人，我們決不能掉以輕心。”
卻聽得牛金笑道：“馬超所謂的能人也不過是用來對付羌人那種蠻夷，至於他能輕取左馮翊，還不是因爲長安被圍，左馮翊諸守將又盡皆是怯弱無能之輩，這才歸降？子孝將軍征戰多年。若論兵法，就算是十個馬超也不如將軍，如今馬超打到了家門口。我們如何不主動迎戰，以挫敵軍銳氣？”
曹仁撫須點了點頭說道：“牛將軍之言，正合我意，如今馬超氣勢洶洶而來，我們若不一戰而挫敵銳氣，豈非坐失良機？不過趙軍師說的也很有道理，馬超並非無名之輩，更兼楚軍新得左馮翊，氣勢正盛。我們應當避免正面作戰，而需用計破之。如今周瑜困住劉備。馬超顧忌我們率軍相救，那我們就偏偏前去救援。卻在馬超率軍趕來之際佈下伏兵，一舉破之，讓他見識見識，什麼才叫足智多謀？”
接下來曹仁便命趙儼率軍一萬鎮守潼關，自己卻親率將軍常雕、牛金、高遷等隨自己征戰馬超。
曹仁在夜間率軍悄悄打開關門，向着新豐所在的方向疾馳而去，卻在關外十五里處設下埋伏，自與常雕、牛金、高遷分四路做好埋伏，專等馬超大軍前來。
卻說馬超在得到曹仁出兵的消息之後，心中急躁，立刻召集成公英、郝昭、姜冏、尹奉等將商議軍情。
只見馬超說道：“如今曹仁令趙儼堅守潼關，自率大軍前往救援劉備，一旦被他所救出劉備，於主公大計恐多不利，本將擬發兵追擊，不知諸公意下如何？”
卻聽得成公英說道：“將軍，此計不妥，曹仁征戰多年，頗知用兵，如何敢當真捨棄潼關不顧而去接應劉備？難道就不怕我們在途中設伏，截其歸路？故，依下官看來，此乃曹仁之計，引誘將軍率軍追趕，他卻於途中設伏，想要先破我軍，再去接應劉備，將軍莫如將計就計，命一支兵馬打着將軍旗號，前往追擊，引誘曹仁伏兵盡出，將軍卻率主力大軍攻其背後，如此一來，曹仁可敗，我軍再尾隨敗軍，潼關唾手可得，只要將軍得了潼關，我關中之地可立於不敗之地，到時候就該曹操寢食難安了。”
曹操聽了成公英的話，心中頓時大喜，看了看郝昭，見他也是一臉的贊同，便點頭笑道：“公英之計果然不錯，既如此，那我們便依計行事，只是前去誘敵之兵將會陷入敵軍重重圍困之中，一個不小心的話就會有性命之憂，更何況麾下還有一支兵馬？所以。需要一個果敢知機之人方能擔任……”
馬超一句話沒有說完，便聽得郝昭慨然說道：“如若將軍不棄，昭願擔此重任，率軍前往誘敵。”
馬超聞言大喜，呵呵笑道：“吾正有此意，非郝伯道不能擔此重任，既如此，本將便命伯道率一萬騎兵及麾下步兵三千人，打着本將旗號，多置旗幟軍鼓，前往誘敵，待得敵軍伏兵盡出，伯道只要堅守就好，待本將大軍到來之時，可與本將裡應外合，共破曹仁。”
“諾，末將定當盡心竭力，決不讓將軍失望！”郝昭靜等片刻，待得軍令發佈之後，恭敬地接過，然後準備出兵事宜。
曹仁自然不知馬超的這一番計議，早已在潼關外十幾裡的山林中佈下了伏兵，派探子密切打探，務必要早第一時間內得到馬超出兵的消息。
過了大約有半天的工夫，曹仁忽然得探馬回報，說是馬超果然率軍追了上來，大軍浩浩蕩蕩，氣勢非凡，看起來足有兩三萬大軍，再加上軍中大鑣打的是馬超的旗號，料想應該是馬超的主力。
曹仁聞訊大喜，立刻下令大軍做好隨時出擊的準備，自己卻兩眼一瞬不瞬的盯着大路，期盼着馬超的身影早些出現。
多不多時，便聽得前方蹄聲隆隆，征塵遍佈，一支衣甲鮮明的步騎兵在征塵中現身，沿着大路來到了面前不遠處。
曹仁看着這支騎兵人強馬壯，不由得心中凜然，暗道西涼鐵騎果然精銳，如若自己不是採用伏兵計，而是直接與之對抗的話，恐怕還真沒有勝出的把握，不過如今己方已然佈下了伏兵，自然就不用擔心了，他相信只要四下裡伏兵一出，敵軍定然會驚慌失措，陣型大亂，從而有利於自己破敵。
不過又看了一會，當看清敵軍主將的事後，曹仁還是有微微的失望，因爲敵軍的領兵大將竟然不是馬超，而是自己並不認識的一個小將。
“竟然讓馬超躲過這一劫，便宜了他了，不過他的這一支大軍卻無論如何都跑不了了。”
曹仁見敵軍完全落入己方的埋伏圈之內，立刻下令發起了進攻，於是四面伏兵盡出，常雕在左翼，牛金在右翼，高遷在背後，曹仁親自率軍在正面對敵軍發起了進攻，將這支軍隊如鐵桶一般的圍困了起來。
曹仁不由得得意洋洋，他甚至已經想象到了敵軍驚慌失措的樣子，卻不料那小將突然遭遇伏兵，竟然沒有一絲慌亂，非常沉穩的指揮將士結成陣法禦敵。
看到對方的前排騎兵迅速讓開，然後見後排的步兵熟練的取出一人高的大盾，以擋住己方射出去的利箭，又在大盾的間隙之中伸出長矛，以防曹軍衝陣，還不斷地在空隙中射箭還擊，而後面的騎兵卻部署在左右兩翼，以防止曹軍的兩翼騎兵包抄的這一幕，曹仁滿腔的熱情頓時消散了不少，因爲他完全看得出來，敵軍中的那名小將如此從容鎮定，而且軍事部署如此精熟，絕非無名之輩，不由得失聲問道：“敵將究竟是何人？竟有如此之能！看來這一次我們還是輕敵了。”
雖然如此，但是曹仁仍然不想放棄目前的良機，喝令大軍繼續發動進攻，縱然付出一些代價，也要重創敵軍。
但事情的發展果然不出所料，第一輪弩箭下去，曹仁就發現敵軍的抵抗十分頑強，不僅頑強，而且由於敵軍的陣型十分利於防守，所以損失的十分有限，遠遠沒有達到自己的預期。
“哼，這員小將果然有兩下子，不過我曹仁也不是那麼好對付的，傳令下去，槍兵衝上去，我就不信，我以堂堂四萬精銳，四下伏兵盡出的情況下，還對付不了區區兩萬敵軍！”
曹仁的臉上如同佈滿了寒霜一般，沉聲下令道。
“諾。”一旁的傳令兵曹勇點了點頭，舉起令旗，發佈了命令。
“殺。”隨着一聲響亮的喊殺聲，曹仁的精銳槍兵紛紛怒吼着衝了過去，看他們的這個架勢，這一次他們將會像是一隻貪吃的巨獸一般，一口將被圍的敵軍給吃掉，連骨頭都不會剩一根。