曹仁本以爲雖然敵將善於指揮，可是憑着他麾下精銳槍兵的能力，對付這些看起來最多四五千的步兵，應該不會是太難，但沒想到他終究還是想的太簡單了，敵軍的步兵雖然看起來很少，可防守的都是極爲專業，彼此之間的配合又都是無懈可擊，即便是以他的眼光，也尋不到一絲的破綻。曹仁統率四萬大軍，從四個方向對敵軍發動了衝擊，雖然也對敵軍造成了一定的殺傷，但是敵軍的損失非常有限，一個時辰很快過去了，估計竟然只造成了二三百人的傷亡！導致敵軍仍然完整的保持着防禦陣型。
而敵軍的反擊卻是無比的猛烈，當己方的槍兵接近敵軍軍陣之時，那些下馬的騎兵們紛紛從手上擲出長矛或射出弓箭，令己方的大軍遭受了不小的損失，己方付出了雙倍的代價，纔給敵軍帶來如此微弱的損失。
曹仁估計想要破掉敵軍的防禦，至少還需付出上千人的代價。
這可是曹仁身邊的精銳槍兵，也很多將士都隨他征戰了五六年了，多的甚至都有近十年了，這些精銳可是他立足的依仗，所以即便是身邊不缺乏精兵和優良兵源的他，也都不捨得付出那麼大的代價以破解敵軍的防禦。
所以，曹仁便決定大軍暫緩進攻，先行將敵軍圍困起來，待得敵軍士氣低落之時再行發動攻擊。
但是這樣一來，卻帶來了更多的問題，首先的問題自然是要如何防備敵軍的騎兵！
本來曹仁準備通過伏擊射殺對方的騎兵，然後乘着對方慌亂率軍發動總攻，從而大破敵軍，所以對於防禦準備得卻是不足。可是沒想到敵軍的防禦竟然如此之強，己方大軍的傷害對於他們來說實在是微不足道，這樣一來在圍困敵軍的過程中就不能不考慮會遭到敵軍騎兵突圍或者是反擊的問題。
好在曹仁也並不是完全沒有準備。他將防禦騎兵所用的鹿角等物堆放在南北兩面，又以騎兵守護東西兩翼。勉強也組成了一道防禦，只不過這樣所帶來的最大問題就是，一旦敵軍的騎兵從己方騎兵的包圍中撕出一道口子，那麼將會給己方帶來災難性的破壞！
如此一來，本該進攻的曹仁大軍竟然轉向了全面防禦，如此可笑的一幕竟然實實在在的發生了。而且還是發生在曹仁這樣一位名將的身上。其實這也不怪曹仁，實在是因爲郝昭的防禦戰術實在是變態，竟然讓作戰經驗十分豐富的曹仁也都徒嘆奈何。
又細細的想了片刻。曹仁乃決定在天黑之後，下令從正面圍困敵軍的兩支隊伍中各分出一部分來，加緊製造鹿角等物，以便騎兵能夠獲得休息的時間，然後再到第二天一早，以養精蓄銳之後的大軍圍攻疲憊的敵軍，這樣一來就可以在減少傷亡的情況下重創敵軍。
曹仁打算的雖然沒有錯，但是卻忽視了一個重要的情況，那就是馬超早已知道他派出來的這支隊伍會遭到危困，也沒有想到馬超會率軍發動夜襲。事實上他認爲郝昭既然已經統率了馬超的主力大軍。馬超就算是傾盡全力而來，也沒有多少力量了，卻並不清楚在被包圍的敵軍之中。由於對方虛打旗幟，實際上的兵力數目比他所預料的半數還要少，更沒想到這一切都是馬超早已定好的計謀。
所以，在入夜時分，曹仁剛剛乘着夜幕的掩護抽取了一部分將士加緊製作鹿角等物，卻驟然聽得背後馬蹄聲隆隆的響了起來。
曹仁不由得面色大變，到了如今，他還如何不知，他已經中了敵軍之計了？
這時候的曹仁頓時仰天長嘆：“看來我還是小看馬超了。竟然沒有想到對方能夠想出這麼高明的計策，如此說來。馬超營中，的確不乏高人。我悔不該不聽軍師進言啊。”
當然，曹仁不只是嘆息，還在做着積極的應變準備，那就是召還製作鹿角等物的軍士，然後做好對敵軍腹背夾擊的防禦。
可是這樣一來，他的軍士就要分成兩部分，分別對腹背兩面的敵軍進行防禦，好在他的正面軍士盡皆堆積了鹿角等物，騎兵一時不敢靠近，他只需全力加強側翼的防守力量便可。
所以他悄悄從正面兩翼各調動了兩千步兵，讓他們也像郝昭的步兵那般建議一道嚴密的防禦。
可還沒等他的部署執行完畢，便見敵軍突然發起了進攻，而且這一次敵軍竟然是直接進攻側翼的騎兵。
更加令曹仁感到心驚的是，被圍的敵軍騎兵竟然也同時發動了進攻，內外騎兵相互配合，只是短短的時間內就把曹仁的大軍分割成了兩段，讓這兩部分騎兵首尾不能兼顧。
“敵軍爲何如此清晰的知道我軍的佈防情況，從而做出瞭如此有針對性的進攻？難道是我軍出了奸細？可這又如何可能？因爲整整一天，我都沒有在戰場外發現一道可疑的身影，就算是真的有奸細，他們又是如何把消息送出去的呢？”
曹仁自然不會知道，爲了雙方能夠及時溝通交流信息，馬超令郝昭在離開之前帶着一隻信鴿，早在被圍之後沒多長時間，郝昭就將敵軍的軍事部署以及戰場的地形等因素盡皆通過飛鴿傳書告訴馬超了，所以馬超就像是走入自家後院一般，率着麾下的騎兵對曹仁兩翼的騎兵發動了衝擊。
而那郝昭也是果乾知己之輩，在得知己方主力到達的消息之後，立刻率領兩翼的騎兵發動了衝擊，與外層的己方大軍一起，對曹軍的騎兵發起了夾擊。
與此同時，那三千步兵也都拿起了事先準備好的連弩，對着曹仁的槍兵發動了攻擊。
在夜幕的掩護之下，那三千步兵所發射的弩箭悄無聲息，直到來到近前，曹仁的步兵才驚覺，雖然他們提前做好了防禦，但是卻根本難以抵擋無孔不入的鐵弩，霎時之間便有將近千人被連弩射死，導致他們最前排的防線被撕開了一道口子。
雖然是在寂靜的夜裡，卻難掩楚軍的殺機，無數的弩箭不知何時會鑽出來，也不知在哪裡鑽出來，那些弩箭就像是隱藏在暗夜中的魔鬼一般，隨時都有可能要了他們的性命。這讓本來就因爲中計而有些慌亂的曹軍陷入了更大的恐懼之中。
如此一來，即便是正面的曹仁大軍也同時遭到敵軍的腹背夾，曹仁苦心佈下的防禦陣型終於開始崩潰了。
一時之間，只聽得馬蹄聲陣陣，敵軍對着曹軍發動了一次次的攻擊，攻勢一波比一波猛烈，更兼是在暗夜之中，不知敵軍有多少人馬，即便是以曹仁的精銳步兵，這些見慣了無數生死惡戰的精銳將士也都不由得心中惴惴，再也沒有了抵抗的勇氣。
而就在這時，曹仁忽然聽得軍士稟報：“將軍，不好了，右翼的高遷將軍被敵軍狙殺，如今右翼騎兵全線潰退，逃走的肉逃走，投降的投降，一萬騎兵十不存一，如今天幸將軍正面並無敵軍，我軍還有一條生路，將軍再不決斷，恐怕我等盡皆爲步高將軍後塵了。”
曹仁聽完之後，心中不由的一緊，知道在現在的情況下，不早做決斷也不行了，只好咬了咬牙，下令擊鉦後退。
可是在生死存亡之際，這些曹軍將士在聽到鳴金後退的命令之後，卻早已不顧得軍令了，紛紛如潮水一般的潰退而去，一時之間只見軍士互相踐踏，來回衝突，人呼馬叫之聲不絕，再加上西涼騎兵縱兵截殺，導致四萬大軍只剩下了不足兩萬人。
由於右翼的高遷被姜冏一槍刺殺，右翼騎兵盡皆潰散，一萬大軍只剩下不足千人，後陣的常雕所率領的一萬步兵在遭到敵軍的連弩和騎兵腹背夾擊之後，也是全面潰退，被殺了有一兩千人，潰散逃走的倒有四五千人，只有三千餘人勉強聚攏到曹仁身邊。
只有左翼的牛金，雖然遭到了姜冏和尹奉兩路騎兵的腹背夾擊，總算他說的統兵經驗不差，又仗着個人的神勇，率軍殺出了一條血路，率領六千餘騎聚攏到了曹仁身旁，並且主動掩護曹仁和常雕的大軍撤退。
卻說曹仁率領不足兩萬的敗兵撤往潼關，心中可謂悽惶愁苦，自己原本以爲可以輕輕鬆鬆破掉馬超，救出劉備，甚至都能輕取左馮翊，卻沒想到反而中了馬超之計，成了對方的獵物。
“哼，都是那個不知名的年輕小將，如果不是他的指揮如此神妙，恐怕我們早就破了敵軍，給我全力以赴，定要查出那名小將的身份。”
曹仁的心中充滿了濃濃的不甘，對着身邊的牛金和常雕說道。
“諾。”常雕和牛金對望一眼，同時恭恭敬敬的說道。
不過猶豫了一下，常雕又說道：“將軍，劉備該怎麼辦？我們還救不救？”
卻聽得曹仁冷哼道：“還有救的必要嗎？如今看來很明顯，劉備只不過是劉琦用來吸引我們上鉤的誘餌而已，如果我們再打救劉備的主意的話，恐怕連潼關都會一併失去，我們救不了劉備主公不會責怪，可是一旦失去了潼關，就算主公不怪罪，我們還有何臉面見軍中諸將？傳令下去，大軍速速返回潼關。”
“諾。”傳令兵曹勇聽了曹仁的命令，連忙準備傳令，卻忽然聞得背後馬蹄聲隆隆，戰鼓聲陣陣，不由得大驚失色。
這時便聽得一將厲聲叫道：“曹仁休走，西涼馬超在此。”