劉備這場仗敗得窩囊，不過好在曹丞相幫他趕走了馬岱的兵馬。
三座大營陷入埋伏，張飛馳援落入陷馬坑，被矛刺戳成重傷，被士卒救了下來。黃忠部則主將押後，前軍落入陷阱造成慌亂，亦被阻斷救援的路。
中軍在營中被豫州軍伏擊，強弩在營帳中猛然突發以及步卒左右衝殺造成不小麻煩，不少士卒被強弩貫穿而死，還有許多部下慌亂之下翻越木柵落入營外陷坑，最終原路撤出的只有七千餘兵馬也是各個帶傷，不過幸有紀靈、劉闢、何儀三將才保住性命。
七萬大軍，五路將帥，最終趕來馳援的只有趙雲的六千兵馬，發現張飛落入陷坑後率輕騎自營外兜轉至北門才與劉備匯合一處，集結出的兵馬不足兩萬。
魏延部更是悲慘，將軍魏延擅使的那杆長刀被涼國軍卒追着送給向西潰敗的士卒，要他們轉交給劉備，當劉備看到那杆長刀時便已知曉此戰折一大將。
馬岱沒時間去追擊劉備的潰軍，他本人也在戰中受了很嚴重的傷，甚至已無法獨力上馬，但他的心卻無比輕鬆。
這一仗，戰果太豐！
單單斬級便超過兩萬，更是殺潰了劉備的大軍，可謂是遍地俘虜，最終歸降者超過萬人。
還有數不盡的荊州兵馬向着東西潰散。
當馬岱集結了兵馬，與楊豐、李虎率領的人馬合兵一處，足有四萬之衆，正打算向西進軍圍攻潼關時，卻得到哨騎快馬回報西面大批兵馬將至的消息。
騎卒回報，根本看不清有多少人馬，打着各式各樣的旗號……有兗州的、有荊州的、還有洛陽的將軍旗號，漫山遍野，哪裡都是。
大驚之下，馬岱只得引軍南向直奔華山腳下，隨時準備走華山險道撤出潼關以東。
比他們的人馬還多，難不成曹操知道曹昂死在自己手上的事了？
事實和他想的相去甚遠，那大批兵馬根本無暇顧及劉備那五座簡陋的大營，連夜一路向東奔走百里，直直地快要撤入河南尹地界才搭建營地。
當馬岱再派出哨騎向潼關偵查時，得到的回報令他大喜過望。
潼關已經換上了涼國的馬字大旗，涼國軍士正由關內向東運送投石炮呢。
當他在夜晚引軍向潼關，待到清晨與韓遂合兵一處才知道昨夜大軍過境的來龍去脈。
劉備的兵馬向潼關方向撤退，曹丞相也正帶着潼關數萬駐軍緩緩撤出關口，正好合兵一處向東退卻……一路上曹劉二人都滿心擔憂馬岱的兵馬會突然殺至打他們個措手不及，馬岱的暫避鋒芒對他們而言算是不幸中的萬幸了。
有馬越前番的投石攻勢在先，曹操根本無法將大批兵馬駐紮在潼關西面的城頭上，後又因曹昂帶着典韋的出兵而分散了力量，最終在涼國大軍的大舉進攻下打得措手不及，而失去潼關。
潼關是曹操自己的放棄的，而並非被馬越攻下。
涼國的兵馬太多，而潼關的戰線很長，由黃河口岸直至華山，全方位的進攻與防守不但截斷了曹操向西突出的路……這樣打仗，會失去許多迂迴的方式。
比方說斷糧道……這是曹操對付馬越龐大軍隊最好的方式，但把守潼關而無力將之擊退，便永無這樣的機會。
因此曹操選擇後退，在馬越指揮接天連地的士卒爬上潼關城頭時緩緩向東撤出，沿途命許褚等猛將率軍斷後。
他沒有別的辦法，只有將涼國軍隊引至平原戰場上，纔有可能保全有生力量。
曹操不願與馬越做最後的決戰，他的籌碼太少了，只有這十二萬軍隊，除此之外再無仰仗……最終的決戰只能在洛陽城外打響，絕對不能是這裡。
如果在這裡打響，且不論五千朝廷兵馬打不過五千涼州人的事情，即便他在潼關勝了，也必將是殘勝，兵馬所剩無幾……他拿什麼去面對關東虎視眈眈的關羽？
關羽旗下，也有十萬幽冀聯軍，甚至還有閻行等老牌涼州名將輔佐。
一東一西，將朝廷逼入萬劫不復之境地。
……
這個時代，戰爭在每一塊沒有涼國旗幟照耀下的土地上肆虐，令人恐懼。
面對劉備的揮師北上，孫堅絕不會放過這個侵吞荊州的機會，只要奪取荊州並且守住，徐州戰場上再創戰績，那麼江東便可作用南方數十郡，與北方涼王二分天下。
不是孫堅沒想過天下蒼生，只是走到這裡，他們難道還回得了頭？