西涼馬騰退守武威已經是陳年往事，當年馬騰與韓遂造反之時兵敗無奈，與董卓約定以黃河爲界分治涼州。馬騰據武威，韓遂在隴右，多年來一直相安無事，羌人還是整日造反，大大小小的，馬騰與韓遂兩人雖然在不同的地方，可是卻都不約而同的面臨着同樣的問題。也正是這些不安分的羌人，使得馬騰在平羌的戰鬥過程立下了赫赫威名，在西涼，馬家大旗的出現即讓羌人欽佩畏懼，又讓羌人怨恨憎恨。不僅是馬騰，就連馬家的幾位後人都開始嶄露頭角，聞名西涼，人稱“西涼五馬”，分別是馬騰本人，還有馬騰的三個兒子馬超、馬休、馬鐵，還有一個馬騰的侄子馬岱。其中最年小的馬鐵不過十五歲，卻因爲一次戰鬥中，初生牛犢的馬鐵竟然一個人騎馬直衝數十羌人的隊伍，馬鐵的勇猛加上馬家的威嚴竟然讓那股羌人不戰而亂，馬鐵趁機斬殺了一名羌人首領，從此聞名西涼。別人不知道的是，馬鐵卻因此回去受了馬騰整整五十鞭的家法。
馬騰乃是大漢名將馬援後人，馬家世居扶風，馬家傳到馬騰父親馬平這一代的時候，馬平無大才，最高做到天水一個小縣的縣令。馬家已經中落，馬騰年輕的時候是一個樵夫，甚至要靠砍柴賣來爲生。馬平落魄轉入西涼，因爲家境不好，意外的娶了羌人的一個女兒做妻子，生下馬騰與馬騰兄弟，可惜馬騰兄弟無福，在馬家主動再次輝煌前因病去世，留下馬岱給馬騰領養。
要說馬家的興起卻是源於多年前那場西涼大亂，北宮伯玉等人的造反，馬騰就是那時候開始出仕參軍的，陰差陽錯的馬騰最後不得不掛上反賊的頭銜，真是世事難料啊。這也是馬騰一直無法釋懷的事情，所以在退守武威之後，馬騰本着一絲愧疚之心，對於膽敢挑釁漢朝的動人員不管是漢人還是羌人，一律不手軟。馬家的地位在西涼如日中天，西涼馬騰之名無可代替。
馬家軍中除了赫赫有名的西涼五馬之外，還有一員智勇雙全的人物，任誰也不會也不敢忘卻，那就是馬騰的頭號部將兼智囊，龐德龐令明。龐德必馬騰略小略年輕，早在馬騰參軍之時就開始追隨馬騰，多年來爲馬家立下汗馬功勞。最近因爲小小的馬鐵也享譽西涼，龐德的兒子龐會耐不住，執意入伍從軍，這是一個與馬鐵同年的少年英雄人物。
龐德武力高強，擅用長刀，加上果敢驍勇，每戰必衝鋒在前身先士卒，深得士卒的愛戴和馬騰的重用，添爲校尉，乃是馬家軍唯一一個有權帶領的人物，就連馬騰之子目前都沒有校尉的職務，可見龐德之得信任。龐德不僅武力了得，同時相對與馬家各人而言，龐德卻有着不一般的智慧，馬騰每有疑惑首先想到的就是龐德。當年與董卓約定隔河相守，就是龐德建議馬騰的，馬騰這才向韓遂提議與董卓議和，得到了有西涼名士之稱的韓遂的極力認同。但是自從發生了一件事情之後，馬騰對於韓遂就有了間隙。
事情卻是原由於一件小事，一件原本可以忽略不計的小事。那年馬騰長子馬超還年幼，爲人又衝動些，馬騰與韓遂以西涼人的豪情方式結成異性兄弟，聚兵在一起。韓遂軍中的士兵與馬騰的士兵私下發生了一些小矛盾，其中就有一個叫閻行表字彥明的司馬，此人乃是韓遂軍中一個比較武勇的小校。兩方人馬發生衝突，恰好撞上巡營的馬超，馬超年輕氣盛，立即加入衝突。不料馬超畢竟年幼加上經驗不如久經沙場的人。馬超幾乎被閻行用軍矛刺殺，若不是軍矛折斷，馬超估計就成了一個默默無聞早年夭折的少年郎了，不會有今日的名聲。馬騰當然要找閻行算賬啊，可是在韓遂一番勸解下，馬騰也釋懷，沒有追究閻行的責任，這就是一樁軍中小事。但是誰知道馬騰一走，韓遂轉眼竟然大力提撥了閻行，一日之後就做了將軍，還將女兒嫁給閻行，韓遂對閻行說：“馬家有子，我韓家豈能沒有，可惜沒有殺死那匹小狼啊。”不知怎麼的被馬騰聽了去，從此與韓遂結怨，還好之後兩人就分兵據守不同的地方了。
武威其實是一個多戰之地，位於長城以南不足三百里，長城之北就是大漢死敵匈奴與鮮卑還有羌人雜居的地方。這些胡人時常越過長城犯境，自從馬騰在武威立足之後，便與當地的百姓還有士族一齊抵抗長城之外的胡人。說來也奇怪，武威郡內羌人時常作亂，可是每每長城之外有胡人入關，這些羌人就安分起來，不給馬騰添亂，甚至有仰慕馬騰威名的羌人率部民與馬騰一通作戰，對抗外來的胡人。剛開始的時候馬騰也不懂，將羌人帶着一大羣兵馬而來，馬騰手腳冰涼，前後受敵，馬騰以爲自己必死無疑了。沒想到這些羌人竟然衝着關外的胡人而去，後來接連又一起打了幾仗，打完胡人，羌人又作亂，胡人一來羌人又聯合馬騰一起對敵。這樣一來打打又合合，馬騰竟然跟這些羌人結下了莫名的情願，既像敵人又像兄弟。漸漸的就連北極之地的西郡、張掖等地的羌人都對馬家敬佩不已，不願意再在馬騰的之地胡亂來。馬騰因此不管是在羌人部落中還是在漢人心中，都享有極高的榮譽。
這一日馬騰與馬岱正從西部鐵羌部落回來，與鐵羌部落的首領老鐵喝了三天三夜的酒，西涼乃是漢羌摻雜的豪情之地，這裡沒有中原那麼多的規矩，更沒有那些文人的囉囉嗦嗦勁。羌人的名字都是極其隨性的。這裡距離長安何止千里，董卓已經死了兩個月了，加上黃河兩岸就是兩個陣營，消息這時候才勉強傳到武威來。馬騰一進城，回到堡中，就聽到馬超嗓門大大的喊叫聲：“父親，董胖子死了，董胖子死了。”說的就是董卓。這要是放在哪個文人雅士聽到，非要破口大罵不可，這年頭要不你就直接罵人家是董賊，要不就是在姓氏後面加上官職，比如董相國，再者就是直呼表字董仲穎。像這樣子的一種叫法據說就是一種極大的侮辱，會惹來對方拼命的，這簡直就是比殺父之仇還要大的一個侮辱。可是這是涼州，不僅是羌人，就連漢人都早已習以爲常了。
馬騰剛要怒斥馬超又不穩重之類的，可是一聽到馬超嘴中爆出的話，頓時也愣了。轉而大喊：“孟起，去叫令明來，快，要出大事了，董仲穎怎麼就死了。”馬超唉的應了一聲，飛奔而去，出門就上馬，直奔龐德家中去。西涼越往北，住房的風格越有特色，絕不像中原那種閣樓爲主的風格。而是以烏堡爲主，越有錢的人住的烏堡越高越厚，號稱城中城。但是西涼大部分的城池都是沒有護城河的，就算有，水也很少。這地方人喝的水都難找，跟別說用來護城了，靠近黃河一帶的城池還好一些，像武威這樣的城市那不可能有太多的水的。同時這裡崇尚武力，大多都是馬上的戰士，所以一般城池也不是那麼的高大，真正決定大戰勝負的很少有以城池爲論的，而是看軍隊的強弱。西涼的軍隊又都是以騎兵爲主，步兵很少。涼州是大漢最大的一個騎兵集中地，可惜歷年來漢朝都沒能真正的統一西涼，叛亂不斷。每每叛亂一起，漢朝就只能是拿步兵來平叛騎兵，這也是漢朝極少佔優的原因之一。董卓拿下了涼州半部，並且擁有漢人的謀略，所以董卓獨霸了朝廷這麼久，這麼多年以來，這算是第一個，不得不說，董卓在西涼的名聲卻不像是中原那麼壞，相反很多人十分的敬佩董卓的豪情與武勇。
龐德一聽說董卓死了，急忙跟馬超打馬而來，董卓一死，黃河必亂，羌人必亂，就算武威有馬家鎮守，那麼黃河以南，三輔之地，絕對會陷入一場堪比北宮伯玉那年還要大的動亂。馬騰雖然不小心惹上了反賊的名號，但是後來接受了董卓的招安，董卓有朝廷的印章，也算是名正言順地歸正了。馬騰爲人絕對是對大漢忠心耿耿的，此時聽到了這樣的消息，不由着急。董卓在中原人的眼裡雖壞，可是董卓的實力擺在那裡，你見董卓當道的這幾年西涼敢有什麼大一點的動亂嗎。哪家哪戶的羌人不懼怕董卓，董卓在，這些人絕對不敢亂來，現在董卓死了，那將是一場大爆發。
“主公，董仲穎一死，只怕不僅是其舊部不受約束，就連涼州的羌人都要蠢蠢欲動了啊，涼州必有一場大亂。”龐德不由開口說道，這時候卻見馬超一臉的興奮，大亂，好啊，叫道：“好啊，亂好啊，正是我馬家一統涼州的時候，甚至打到長安去。”
馬騰先是聽着龐德的話不由擔憂，自己也是這麼想的，轉眼見馬超如此，馬騰大怒，這簡直就是無法無天無君無父啊，這樣悖逆的話都說得出口，哪裡算得上是馬家之後啊。馬騰大喝：“胡說，我馬家世代公侯，深受皇恩，豈是這樣的亂臣賊子。”說罷對着馬超就是一拳，重重的敲在馬超頭上。馬超委屈，不敢出聲。