話說在陳林得令急救平興之時，平興城之戰已然拉開了序幕，此次黃巾軍中統兵之人乃是太平教汝南小帥彭脫親自領軍，帶領何曼何儀兄弟親率七萬大軍直撲上蔡東南面的平興城而來。彭脫得報說平興城內只有兩千餘縣兵在駐守，信心滿滿的彭脫不想會遇上一位大漢名爵的極力抵抗。這人就是當時“四世三公”之袁家嫡子袁術袁公路。
袁術乃是袁家的嫡子，雖然袁紹年長，可是袁紹卻是庶出，所以袁術纔是繼承袁家的人選，加之此時的袁術英偉異常，深得世人認可。此次黃巾賊起，袁術就是被袁家派回家鄉汝南郡招募私軍，短短一個月的時間竟然就召集了五千青壯，又有袁家雄厚家底支持，轉眼間就武裝了起來。
先前袁術聽說汝南城竟然被反賊偷襲攻下了，嚇得一身冷汗，害怕自己在平興會被反賊夾擊，不想轉眼又有報說汝南城黃巾被陳伯至打敗了，連汝南城都收復了。袁術就開始以爲反賊是如此不堪一擊，躊躇滿志的袁公路剛要帶兵前往上蔡助戰，才走不到三裡，就遇到了彭脫的五千先鋒。袁術一打探得知彭脫竟起七萬大軍來攻平興，嚇得急忙擺脫彭脫先鋒，急急退回平興城，合平興城守軍共同防守平興。
袁術站在城牆上看去，只見城下密密麻麻的盡是黃巾賊，此時黃巾賊就在城北與城西分成兩座大營，肆無忌憚的安營紮寨，埋鍋造飯。袁術歷來受人追捧吹噓，哪裡敢有人如此藐視他，如今見彭脫如此放肆，氣得袁術雙手抓着牆垛，心中恨極彭脫。袁術身後除了平興城的一衆官吏，更有慕名投效袁術的兩位文士以及兩員武將。分別是楊弘楊德明、韓胤韓義先、紀靈紀伏義、張勳張建功四人，楊弘擅謀略，韓胤擅言辭，紀靈、張勳二人具有萬夫不敵之勇。
紀靈、張勳二人顯然也是氣憤不過，雙雙上前請戰：“主公，末將請戰。”袁術見兩名屬下能爲自己請戰，心情略好，習慣的回頭看看楊弘。楊弘說：“主公，如今反賊自以人數衆多，未將我等看在眼裡，絲毫不做防，兩位將軍神勇無雙，可出一戰，略勝一場，以安軍心。”袁術聽完大聲對紀靈、張勳二人下令：“令汝二人各率一千兵馬出戰，定要勝利，不可泄我軍之氣。”紀靈二人得令嗒嗒走下城去，不一會兩人就各領千人出戰，彭脫的確想不到城中軍馬還有膽子主動出戰，被二人打個措手不及。城中袁術看得哈哈哈大笑，楊弘提醒敵人已經緩過氣來，應速令紀靈二人收兵，袁術納其言。此戰斬殺反賊數百人，燒掉物質無數，可算全勝而歸。
袁術雖然勝了一場，卻也知道，反賊幾乎不傷筋骨，心中擔憂，問楊弘：“德明以爲可會有救兵來？”楊弘嘆氣：“稟主公，如今刺史大人都死在反賊手中，太守大人又在上蔡與敵對峙，朝廷大軍剛出洛陽，直撲潁川郡，潁川郡波才部直接威脅洛陽安危啊，只怕我汝南難有援軍，只能靠我汝南士族自己自救了。”袁術乃是從洛陽出來，知道黃巾爆發時靈帝欲讓北軍五營三萬多人防冀、幽兩州，而羽林軍等則要拱衛京師，急招募不少青壯以及司隸軍四萬餘則直撲潁川。袁術還聽說南陽也是鬧得挺厲害的，朝廷大軍不知幾時才能到汝南來啊。
正當袁術一籌莫展時，陳林已經率軍北上，陳林將所有兵馬共一千六七百全部帶出汝南城，只讓汝南本地士族用招募的護衛守城，陳林更是早讓民夫將汝南士族贈送的糧草大部分運送會安陽去。陳林心想自己帶兵剿滅反賊，無論去到哪裡，當地的大戶總要支援一二的吧，因而不用擔心糧草不足的事情。
行軍路上，陳林同黃燕商議：“黃燕，舉太守大人所說，平興城有七萬反賊，不知此時平興城可是守得住？”黃燕也是判斷不了，說：“大少爺，若是平興城已經淪陷，大少爺也要去，至少要將反賊牽制在平興、上蔡一線，若是再讓其南下，只怕汝南郡將不復大漢所有。”
陳林知道黃燕所說不錯，但是還是心中不安，說：“我軍只有一千餘，敵軍近十萬，如何抵擋？”黃燕低頭一想：“大少爺兵少，卻有一優勢，乃是騎兵。賊軍定然無有規模的騎兵與大少爺對抗。”
陳林聽黃燕說到騎軍，突然心生一計，喜上眉梢，嘻嘻笑：“黃燕，本少爺有一計，反賊衆多，我等此去平興，只要將平興周遭百姓勸走，不留一粒糧食給反賊搶掠，再派騎兵騷擾，斷其糧道。其大軍每日耗糧不少，時日一久，待其斷糧，反賊必亂。”黃燕聽得也心喜，補充說道：“若是反賊敢派軍出戰，大少爺只要能贏則戰，不能則退，其爲步卒，能耐大少爺何。”陳林兩人說道妙處，開心哈哈笑，周倉急忙湊過來問，陳林兩人又是哈哈大笑，搞得周倉一臉疑惑。
自從安陽出兵以來，陳林行軍都是小心翼翼，不敢大意，好不容易纔行至平興城南十里處，陳林招來陳澤林安，命兩人帶本部親衛前去打探，不可驚擾了反賊。很快二人便迴歸，說遠看大旗，竟然是彭脫親自來了，還有兩面大旗打的是何字，不知是誰。已經將平興城圍住，北門與西門乃是重兵大營，而東門南門也各有萬人在城外三裡紮營，其中南營反賊距離陳林等人不足七裡地。反賊不懂軍事，只是在大營附近派人巡邏，並沒有斥候。
陳林聽聞反賊竟然沒有斥候，急忙召集衆人，說：“反賊大意，並不知我等到來，不如今夜偷襲其南門大營，而後趁亂派人給城內送信，也好給城內知曉援軍到來，提升士氣。”陳林又與衆人商議一番，安排任務，下令全軍天未黑便休息，午夜突襲。
到了午夜，陳林大營開始一片忙碌，卻人馬無聲，悄悄的就往前靠去。步卒在前，騎兵在後，以高順與陳過帶領本部開路，陳林帶着三百餘步卒隨後，黃燕此時在陳林身後，並五百近衛騎。一千餘人偷偷摸向反賊南大營，果然是絲毫無有察覺，陳林一笑，着令高順暗殺外圍的巡邏，搬開柵欄、拒馬。
不一會高順便將大營搬開一個口子，陳林一看，足矣，站立起身上馬，舉刀示意身後騎兵上馬，步卒讓路，此時就要衝鋒卻是騎兵在前爲好。漆黑寂靜的夜中，一聲陳林大喊：“殺啊”無需多說，此時講的就是速度，打敵人措手不及。一千騎軍聲勢隆隆，碾過毫無準備的黃巾大營，一時間殺聲四起，火光沖天。平興城上瞬間也是人聲沸騰，以爲反賊夜襲，城上守將一看，卻見反賊南門大營火光沖天。楊弘一看，當機立斷，對袁術說：“主公，機不可失失不再來，不消多時其他反賊大營便知此事，此必是援軍，主公可派兵接應。”
陳林此時正殺得歡，雖說黃巾軍有萬人在此，但是被陳林騎兵一突襲，紛紛慌亂，有幾員黃巾小將提劍呼喊欲聚攏軍馬，被陳林看見，着令周倉一通砍殺，頓時整個大營無人指揮，反賊四下亂走，此時陳林不敢喊降者不殺，陳林打算來得快也要去得快，不然被彭脫追過來，那可不是好玩的。
陳林正指揮人馬追殺縱火，突然見反賊大營北面殺過來一隊人馬，遇見反賊就砍，陳林一看，打的是大漢的旗號，有個袁字。不知是誰，對面那爲首一人揮着尖刀，衝陳林喊：“某乃汝南袁公路麾下紀靈紀伏義，不知對面是何人？”袁公路？陳林一驚，不知道袁術在平興城，急忙喊：“某乃陳伯至，率義軍剿賊，請紀將軍回告袁將軍，就說伯至率騎軍在城外擾反賊糧道，以爲平興城呼應，望將軍堅守。”紀靈應了一聲又揮刀砍殺，甚是威武。
紀靈帶出來的兵馬怕也有千餘，兩股人將黃巾大營攪得翻天覆地，突然快馬來尋陳林，是外間的斥候，說是發現西面一列火把趕來，約有萬餘。陳林一想，知道恐怕是彭脫救援來了，大聲呼喊撤退，一時間陳林衆軍紛紛撤出戰場，反賊已經嚇得四腳發軟，彭脫援軍又未到，哪裡敢追。
剛回到大營，衆人清點人馬，哈哈哈大笑都說損傷無幾，卻少不得殺了三四千反賊，燒了無數物質糧草。這是黃燕說：“大少爺，我等定計擾反賊糧道，騎兵無妨，只是這數百步卒如何打算，若是以步卒出現，只怕逃脫不掉啊。”
陳林倒是早想好，說：“無妨，步卒再後退十里，紮營，守護糧草，吾這三百步卒也暫時由高順率領，以高順爲主，陳過輔之，擇地建營，想必反賊一時間也不會有大隊人馬來攻，又有千餘騎軍在旁，定可無恙。如此，吾隨衆人親率騎軍四處攻擊，使其疲於應付，日久必亂。”