當決定反擊之後，陳林就在天黑後令百姓偷偷清理南門，將南門挖出來，直忙活到天明才結束。高順決定親自帶領騎近衛與高順的陷陣營天一明就出城攻擊，殺彭脫個措手不及。沒想到陳林等人偷偷在城內於南門集合，城牆上連戰十餘日的原本只是各大士族的護院的青壯，也要加入出城逆襲的行列，讓陳林驚訝不已，又深深爲此些人欽佩。最後一想，城上不能沒有人防守，如今南面的牆上已經不足四百人了，沒有同意這些人的請戰。黃燕卻對陳林說：“大少爺，往時黃巾攻城都在一個時辰後，不若此次我等出城就狠狠的猛擊彭脫，說不定能將彭脫擊垮，將四門的守城義士都集中過來，也有八九百，一齊出城，讓百姓上城假裝守城迷惑黃巾賊，到時反賊被我等出城襲擊，只怕不會想到分兵來攻城。”
陳林知道，黃燕這是在冒險啊，最後陳林一咬牙，接受了黃燕的提議，守城那麼久了，只怕這一戰就是城內衆人的最後一點希望了。於是半刻鐘後，近三千人在南門處待命。陳林一聲令下，封堵十餘日的城門發出了刺耳的聲響，緩緩打開。陳林一馬當先，率領騎軍先出城，快馬奔馳，彭脫大營兩三裡地，轉眼就到。
彭脫大營剛剛要起身造飯，不好人還在睡夢中，突然一聲聲奔雷巨響伴隨着地面的震動，黃巾軍中一時還不清楚是何事，就聽到前邊慘叫聲傳來，接着就是混亂的局面，各種聲音參雜疊起。黃巾軍急忙跳起來提槍抽刀出去，只見大營北面已經亂成一團，火光沖天，殺聲不斷。
陳林騎近衛率先一頭衝進彭脫大營，彭脫不備，陳林騎近衛見人就砍，火把亂扔，直往大營中央衝殺，身後高順步卒與隨同出城的士族護院緊跟在後，不時也衝到大營。高順大喊一聲：“三將軍帶五百人衝左部，陳過五百人衝右營，餘者隨某直殺中軍。”一千餘步卒瞬間分作三股洪流，往三個方向衝擊彭脫三四萬人的大營。
陳林左右護着黃燕周倉，望着最顯眼的軍帳就衝去。遠遠的看見一人光着膀子手提大刀就衝出來，剛好遇見陳林，陳林一看正是彭脫本人。陳林大聲高呼：“殺彭脫者賞黃金千兩。”自己打馬也往彭脫衝過去，彭脫心驚膽戰，往左邊閃開，恰恰躲過陳林戰馬的衝撞，卻不想陳林身後整整一大部騎近衛也衝着過來。彭脫悲聲呼道：“吾命休矣”嘭的一聲就被一匹高大駿馬撞個正着，順勢像個斷線的風箏，飛起丈餘高，重重的摔出去，剛落地上，迎接他的是數不盡的馬蹄。
陳林回頭一看，已經不見了彭脫的身影，知道彭脫必是被踏成肉泥了。大聲高呼：“彭脫已死，投降免死。”身後騎近衛也是高聲大呼，一時間，黃巾賊衆驚慌不已，又尋不見彭脫身影，惶恐不安。突然一聲巨響：“何曼在此，黃巾衆向某聚集。”這時黃邵也出現在何曼身旁，命人樹立其大旗，頓時不少黃巾紛紛集攏過來，轉眼就集合了兩千人。高順率領六七百人恰好瞧見，二話不說，率部就對着大旗衝過來，何曼急令結陣迎敵。
恰一接觸，何曼不可思議的看着一擊而潰的黃巾軍，又看看高順，何曼沒有見識過高順步卒的厲害，現在終於見到了。何曼身後黃邵不停的集合人馬，給何曼送過來，但是每填進去一部，高順就擊潰一部，數千人竟然抵擋不住高順幾百人的衝擊，眼見就要潰逃而散。
陳林沖過大帳直往大營另一側衝殺縱火，一面大喊彭脫已死之類的話，搞得黃巾混亂不止。陳林對黃燕大喊：“黃燕，你我分兵，急速擾亂反賊大營，四下縱火吶喊。”於是黃燕帶着四百騎與陳林分成兩撥，頓時彭脫大營攪得天翻地覆。
這一戰直殺得天昏地暗，天微微亮開始就殺到太陽西斜，陳林等人只在軍營內亂跑，遇見成股的黃巾就衝撞打散。彭脫已死，黃邵與何曼並不能有效的指揮黃巾軍，而高順緊緊的咬住二人，其他黃巾失去統領，只知亂跑，逃出大營的多達數千。
黃邵看着眼前人數雖少，卻異常頑固的高順部，又望望營中亂作一團的黃巾，嘆了口氣，對正緊張指揮的何曼說：“何將軍，戰了一日，尚不見彭帥，恐怕彭帥真如官軍吶喊的那般，如今大營已不能守，不若趁着官軍被糾纏在營中，我等撤出大營，在營外豎起大旗集合聚攏人馬，還要有效。”何曼本來就沒什麼主意，只好答應，於是何曼獨自落下與高順廝殺的黃巾軍，帶着幾百人就往大營外跑去，一路看見黃巾亂跑就呼喊聚攏。
何曼的撤退，高順看得清清楚楚，心中大急，大喊一聲：“何曼跑了，殺啊。”正在苦苦支撐的黃巾軍回頭一看，果然不見了黃邵二人，又高順親自提槍在前，一時殺得黃巾急急大退。隨着何曼、黃邵撤出大營，大營內黃巾就完全喪失了抵抗的勇氣，有廝殺了一日，都疲憊不堪，如今又被拋棄，黃巾軍紛紛投降。
大營外一里處，何曼、黃邵兩人聚集了三四千人，卻如何也不敢再衝進大營。黃邵苦苦請求何曼帶兵趁機殺進去，或者進攻西華縣城，何曼卻是被嚇得不輕，只想着再收多些人馬，就往上蔡退去，與何儀匯合，彭脫已死，到時黃巾就是何家兄弟說了算。
此時陳林已經開始慢慢接受黃巾的投降了，騎近衛一聚攏，居然還剩五百，一日之戰損失三百騎兵，一千七八的步卒卻去了大半。也就是說其實此時陳林所剩不過一千兵馬上下，而單單是大營內的黃巾就有兩萬多，卻一個個的棄械投降，不做抵抗。陳林得知大營外有一隊約三四千的黃巾隊伍，嚇得冷汗滿身，急忙令高順將棄械的黃巾綁好圍住，陳林自己急忙帶領騎近衛前去。
陳林此時心中是恐懼不已，所有的義軍都已經是強弩之末了，稍有一點點的對抗，陳林都只有逃命的份，騎近衛雖然還能上馬，卻累的不行，不消有人阻攔，自己都要往下掉。而那邊何曼一看陳林整整五百騎兵往自己衝來，也是嚇得急忙下令撤退，往上蔡撤。如此兩方人馬都是恐懼不已，一方卻強裝強忍，一方尚有一戰之力卻狼狽而逃，實在是詭異。陳林哪裡敢去追，急忙回身大營，以騎軍威懾俘虜，方便步卒接收。
西華城其他三門的黃巾早在陳林襲擊彭脫大營時就趕過來助戰，因此何曼一逃，整個西華城外的黃巾就算是撤退了，逃回上蔡的黃巾足足有七八千人，何家兄弟不是忙着反擊，而是忙於收服黃巾，一時間何家兄弟控制了三萬餘黃巾賊衆，據守上蔡城。而這邊陳林忙於安頓足足兩萬俘虜，陳林一看這兩萬人，其中竟然還有不少十二三的孩童，也有五六十的老人，難怪黃巾軍人數衆多，卻戰力不足。
陳林決定，不管老幼，盡數留下，好好整頓一番後，可作爲陳林的佃農，雖說帶回安陽是遠了些，但是陳林卻異常重視人口的控制。陳林不打算從中挑選青壯入伍了，因爲彭脫一死，陳林知道汝南黃巾算是完了，雖然還有三萬左右在上蔡，但是那絕對危險不到汝南。陳林一面派人聯繫平興城的趙謙，稟明情況，一面將一團肉泥般的彭脫送過去，同時命高順帶領陷陣營並黃巾俘虜偷偷將西華的糧草運出縣城，整整五十萬石糧食啊。那兩萬黃巾得以活命，又有糧食吃飽，倒是對陳林感恩不已，原本他們就是地道的農戶百姓，若不是爲一口吃的，也不至於走到這一步，如今吃的有了，又得到陳林的承若，只要乖乖跟去安陽，就可活命，哪有不依。
安排高順、陳到、陳過率部處理這些事，陳林有留下協助兩日，見一切順利，便率領五百騎近衛只帶黃燕、周倉二人趕去上蔡，只因趙謙半月來，趁着彭脫圍攻西華之時，又從新召集了五千縣兵。得知陳林殺死彭脫，殺敗彭脫十萬大軍，只剩何曼兄弟並黃邵逃回上蔡，只有三萬人。趙謙立馬帶兵圍困上蔡縣，突然間汝南郡黃巾與官軍局勢再一次逆轉，雖說此戰大部功勞是陳林，但是趙謙可是汝南郡守，陳林立再大的功勞，自己都少不得沾光。
陳林率部快馬飛來上蔡，果然見上蔡城外紮起幾座大營，這回輪到官軍圍困黃巾賊了。見陳林到來，趙謙止不住的好心情，哈哈大笑出營迎接陳林，嚇得陳林急忙下馬拜見。一番話後，陳林：“趙叔，伯至此次戰西華，過千騎軍只餘半數，步卒十不餘三，如今步卒在西華看押俘虜，只帶了餘下騎兵來助趙叔，望趙叔見諒。”
趙謙哈哈大笑，陳林立下的功勞夠多了，還有彭脫的屍首，靈帝說了，那可是要升太守之位的啊，加上陳林乃是楊賜的弟子，誰敢貪了陳林的功勞，陳林升太守是遲早的事，趙謙自己也少不得入朝爲官。陳林又說：“趙叔，伯至不忍砍殺俘虜，希望趙叔將西華俘虜交由伯至處理，帶回安陽做奴隸。”趙謙哪有不應。