就在呂布率領騎兵出城與曹軍廝殺之時，東海城內，劉備正與衆人商議救援呂布之事。
自從曹操親率大軍進犯徐州，劉備數次與之接戰，先丟彭城再失小沛，屢戰屢敗。數萬之衆如今只剩五千餘人馬、究其原因，那些投奔而來的豪強宗帥部曲不諳戰法是一方面，另一方面，劉備深感沒有能運籌帷幄、決策千里的謀士。糜竺、孫乾等人管理內政、出使遊說尚可勝任，但在這方面卻都不擅長。
“如今溫候困於下邳，屢次遣使求援，言下邳形勢危如累卵，溫候懸望。該當如何，諸位可有良策？”劉備坐在冰冷的草蓆上，陳舊的布衣、晦暗的臉色，爬滿皺紋的額頭和眼角深深的魚尾紋，使得他看起來頗爲蒼老，然而實際上他今年才三十八歲而已。說完之後劉備的目光在衆人臉上梭巡。
糜竺皺着雙眉低頭苦思、孫乾眯着小眼睛沉默不語，倒是張飛大聲道：“先前曹軍圍攻小沛，呂布爲何不來？如今他被圍困，反倒讓咱們去救他？依着俺說，只管讓他和曹軍拼個死活！”
劉備看了眼長相粗豪，滿面虯髯的張飛，微微搖頭。他知道張飛對三年前呂布奪取下邳之事耿耿於懷，當時留守下邳的張飛因與曹豹相爭，城中大亂，被呂布一舉攻下，張飛一直引以爲恨。其實自己對於呂布，又何嘗真心相待過？只是形勢使然，不得已而爲之罷了。呂布若是敗亡，自己將棲身何地？是北上投靠袁紹，還是往荊州去依靠劉表？
天下之大，何處是我安身立命之所？
想到這裡劉備不覺又把目光投向了孫乾。
“主公，不若趁曹軍圍困下邳之機，我軍徑直走汝南入荊州？”孫乾數月前自荊州返回之後，便一直勸劉備去投靠劉表。只是之前劉備重據徐州後，有不少豪傑率部曲來投，使得劉備錯誤的估計了形勢，以爲能在徐州站穩腳跟。如今正好藉此機會，舊事重提。
至於呂布，有他和下邳城吸引曹軍主力，不是更好嗎？
劉備聽了頗爲意動。可如此一來，很容易被人指責自己見死不救，於名聲有礙啊。
“主公或可遣人入城，約溫候出城接應我軍……”孫乾大有深意的看着劉備，話中未盡之意，彼此心照不宣。
劉備長嘆一聲，環視衆人，慨然說道：“既如此，整頓各部，明日出發往下邳救援！”見張飛黑着臉怒視孫乾，劉備又道：“翼德，此事已定，勿復多言！”
“明日就出發？是不是太急切了些？”糜竺擡起頭疑惑問道：“軍資不足，糧草不敷，如何出兵？”
劉備應道：“可勸城中百姓相助嘛，曹賊暴虐無道，天人共憤，此番我軍起義兵相抗，百姓定然會竭力相助的！不過那些暗中與曹賊相通，心懷不軌者，想必會頑抗阻撓，遇到這些人只管籍沒家產！”說到最後，聲色俱厲。
不肯出錢糧相助便是心懷不軌，與曹賊相通？
關羽微微眯眼，卻終究什麼話也沒說，主公既然如此說，那照做便是了。
下邳城下，呂布被徐晃、曹仁、夏侯惇等人輪番進攻，張遼又被樂進、夏侯淵纏住無法相助，見己方騎兵越戰越少，正惱恨曹軍以多欺少，就聽城上鳴金聲起。
“哼！早晚有一天某要踏平汝等營寨！”呂布暴怒，厲聲吼道。大戟撥開曹仁劈向自己的大刀，撥轉馬頭向城門飛奔而去，但凡有阻攔他的曹軍士卒，無不被其挑翻馬下。
張遼見狀，領着殘兵隨其一同退往城門。
徐晃戰的興起，哪裡肯讓呂布從容退走？正要催動戰馬追擊，卻被夏侯惇攔下。他軍職低微，又是新近才降了曹操投入軍中的，不敢與夏侯惇爭辯，只好恨恨地看着呂布張遼等人退入下邳。
回城之後清點人馬，出城時尚有千餘騎，此時卻僅剩三百餘人馬，且有不少將士受傷，損失不可謂不慘重。
然而呂布卻興沖沖地登上城頭，見了陳宮笑嘻嘻的道：“痛快！此番廝殺，只怕曹軍已經膽寒，不敢攻城了吧？”
陳宮冷笑一聲，扭頭示意呂布看城下。呂布手扶垛口低頭一看，只見曹軍整好陣型，正向城下緩緩推進。他的臉色頓時難看起來，咬牙道：“曹阿瞞欺人太甚！”
“將軍若是實在不想去投荊州，不若北上吧。”陳宮意興闌珊的說道，他已經暗自下定決心，若是呂布一意孤行，自己便棄之而去，投奔劉琮。
呂布沮喪道：“真的無路可走了嗎？袁本初如今勢大，卻不知能容下我等與否？”
現在陳宮連說話的興趣都沒了，冷冷的瞅了眼呂布，轉身望城樓而去。呂布看着他消瘦的背影，蹣跚的步伐，心裡覺得有些不是滋味。他扭頭看看周圍的將士，見大夥兒都一臉麻木，在寒風中瑟瑟發抖，偶爾與自己的目光相遇，再也看不到之前的崇拜之情，目光空洞的彷彿只是個軀殼。
陰沉沉的天色下，士卒們被驅趕着，抽打着，不情不願的上了城頭。許多人臉色蠟黃，拄着長槍，拖着長刀，沒精打采的依在垛口下。
“唉，據說今天的口糧又要減少了！”有人發着牢騷，滿腹怨氣。
旁邊年紀稍長些的老卒看樣子早已習以爲常，平淡應道：“減吧，只要餓不死就成。比起城裡的百姓，咱們還算是好的。無論如何，總算有口吃的啊。”
“卻不知曹公什麼時候退走？再熬下去，俺連路都走不動了。”還有人略帶希翼的問道。
“哼，退走？你也不睜開眼看看，人家這幾萬人馬在野地裡喝風，圖的什麼？”這是個有些見識的人，雖然滿面倦容，可一雙眼睛還算明亮，他偷偷的環顧四周，見沒有人注意到自己，便又低聲說道：“將軍屢次與曹公相抗，曹公能這麼輕易放過咱們？上一次彭城被攻破之後，全城百姓都被殺了個乾淨。據說城外的野狗那些日子都吃的肚皮滾圓，兩眼通紅！若是在夜裡遇見了，一羣羣的跟打着小紅燈籠似的，那摸樣，別提多嚇人了！”
被他這話一嚇，先前那人渾身打個寒噤，嚅囁道：“那可怎麼辦，那可怎麼辦？”
“別怕，只怕咱們都熬不到城破的那一天咯，這鬼天氣真冷，小風吹着跟刀子刮骨頭一樣，天天守在城頭上，那帳篷又是四處漏風中看不中用的傢伙。”這人嘆了口氣：“現在俺就指望着每天能喝上口熱湯，吃上塊麪餅了。”
有人湊過來，硬擠到兩人中間，抱着膝蓋渾身抖的跟篩糠似的，嘴上說道：“熱湯？啥時候會有？等分到咱們，不凍成冰坨子就算好的了！哼，你們不知道吧？當年曹公圍攻張超部將的時候，困得那些傢伙吃光了糧食吃戰馬，吃完了戰馬……”他拉成了聲音，陰測測地說道：“就只好吃死人了！”
先前那人被唬得瞪大了雙眼，他不過是個十六七歲的孩子，被徵入軍中還不到兩個月，哪裡聽說過這等駭人聽聞的事？
“是啊，就這樣還是沒能守住，最後被攻破城池，據說那些活下來的士卒，個個都如同骷髏，連刀槍都舉不起來了。”旁邊有人應聲說道：“待我死了，你們就有福咯，俺這胳膊腿這麼粗壯，夠你們嚼上三兩天的。”
那少年臉色蒼白，胸中翻騰欲嘔，捂着耳朵緊閉雙眼。心中暗道，他們說的不是真的，人怎麼能吃人呢？就是餓死俺，俺也不吃人肉。
城頭上三五成羣擁擠在一處的士卒們，幾乎個個愁容滿面，絕望的情緒不斷滋生蔓延，就連戰鼓聲，聽起來都那麼有氣無力。
這些話呂布也聽到了。他悲哀的發現，原本彪悍驕狂的士卒現在竟然淪落到如此地步，這一切是怎麼變成這樣的，他無力去想，即便是想也想不明白。在這些人中，他依稀看到幾個似曾相識的面孔，他知道那是跟隨自己多年的幷州老卒，可即便是這些最忠誠的士卒，現在也木然的如同行屍走肉。
士氣低落如此，還能指望他們守多久呢？也許是該準備突圍了。只是到底該去向何處？
呂布不知不覺地又走進了城樓。昏暗的閣樓裡火塘內依舊是半死不活的樣子，陳宮伏在案上似在假寐。他這些日子辛苦的緊，想來昨夜又起來巡城了吧？
“先生？”呂布低聲喚道，將手裡的大戟放在地上，盤膝坐在火塘旁邊。
陳宮打了個寒噤，擡眼見是呂布，無奈道：“曹軍開始攻城了嗎？”
“快了。”呂布嘆道：“有高順、曹性等人在城頭督戰，想來應能抵擋住。”
聽到曹性的名字，陳宮嘴角抽了抽，建安元年的時候郝萌在袁術的慫恿下謀反，自己一時糊塗參與其中，沒想到郝萌兵敗身死，曹性卻當中揭穿此事……
“先生？”見陳宮有些神思恍惚，呂布又喚了一聲，待陳宮回過神來，他便問道：“這下邳看來是真的守不成了，劉備言而無信，到現在一兵一卒都不見，我思來想去，覺得還是北上投奔袁公爲好。只是如今曹軍圍困甚爲嚴密，該如何突圍，還請先生出個主意。”
陳宮聽呂布要去投奔袁紹，心下冷笑，面上卻道：“此事雖難，卻也不是沒有機會。只是爲防軍心動搖，此事還須暗中進行，不可走漏了風聲。”
呂布聽他意有所指，尷尬道：“先生放心，此事唯你我二人知曉！”
哼，此時你自然這麼說，只怕轉頭就會拋之腦後了啊。陳宮無奈的苦笑了一下，對呂布說道：“將軍，此事當如此進行……”