諸葛亮大軍朝成都退去，想要退回白水關，只要堵住白水關就暫時能抱住益州的基業，等穩定一段時間，將趙雲黃忠嚴顏調回來，益州還能守下去，至於發展暫時沒有辦法，即便是諸葛亮之能，也只是暫時的守着，但是好事多磨，這邊諸葛亮纔開始撤退，那邊張遼靈一萬兵馬銜尾追來，還有典韋的三千近衛營也隨着趕來，而後那座臨時的營寨也開始拔營，押運着糧草輜重，拼命地朝張遼追去，希望能夠趕上張遼。
再說果然如劉巖所料，雖然幾天後到了沔陽城下，但是一來張遼大軍咬的太緊，而來沔陽城並不是那麼好打的，雖然後來諸葛亮也看出沔陽城兵力空虛，但是究竟不敢再此地消耗時間，因爲馬超無緣無故的失蹤，在諸葛亮看來，只有一種可能，那就是已經直進蜀郡，逼近成都城，一想到這裡，諸葛亮就坐臥不安，哪還有心思來攻打沔陽，只是拼命地催動大軍儘早趕路，一時間弄得蜀郡怨聲載道，偏偏諸葛亮不敢多言，卻不知私底下多少蜀軍將士在咒罵他。
再說馬超幾天就趕到了白水關，白水關守將乃是郭真，不過領一千兵守城，眼見新軍大軍殺到，竟然慌亂，再加上馬超將劉備的死訊喊出來，再說這郭真本事巴蜀降將，對劉備並沒有什麼忠誠可言，再說馬超軍中卻是還有一人，正是益州牧李恢，此時忽然站出來，便親身去白水關說降郭真。
李恢與郭真本就是相識，原本都是不得志的一些人，所以在劉璋手下過得並不好，偏偏二人也都是那種官迷，所以後來就投降了劉備，只是這些小人物，文不成武不就的，自然難入劉備的法眼，李恢還好一些，畢竟成爲謀臣可以主事，但是這郭真原本是劉璋手下的一員將軍，偏偏到了劉備手下，卻還不如以前混得好，此時被李恢一說，郭真很快就忍不住了，加上李恢說起自己的經歷，而且答應郭真，只要降過來他就保奏郭真升官，其實李恢心中想得明白，郭真並沒有太多的才能，就算是自己保奏，劉巖也不會重用郭真此人，但是這樣一來，白水關可以不戰而下，新軍將士減少傷亡，而且可以堅守白水關，畢竟這樣可以保住白水關上的輜重。
隨着郭真投降，馬超進駐爆水管，在白水關休整一夜之後，隨即留下段虎爲副將領一千軍鎮守白水關，而馬超則領大軍繼續西進，凡是經過城池，馬超絕不強攻，只是有李恢負責招降，倒是有一部分投降了，但是卻也有終於劉備的不肯投降，如葭萌守將鄧渾，涪縣守將劉德，特別是劉德根本是劉備的族弟，自然不會投降，可惜不過手下三百人，卻又能如何，也只有涪縣馬超強行攻佔，因爲糧草不多了，雖然沒有攻城器械，但是隻憑簡易的雲梯，在三千兵馬四面圍城之後，一同發動攻擊的時候，劉德雖然不想投降，但是卻被那些雜亂的郡兵所害，直接拎着劉德的人頭投了降，三百人死守那是根本不可能的，這些郡兵根本不願意爲劉備死戰。
拿下涪縣之後，大軍休整一夜，將消息完全封鎖，隨即在第二天開始朝綿竹而去，而當李恢用計賺了葭萌的時候，諸葛亮才趕到了白水關，但是迎接他們的卻是一陣弩箭，城中原本屬於蜀軍的輜重此刻卻給蜀軍用上了，加上張遼大軍在後面緊咬不放，諸葛亮不敢將精力放在白水關，這是一座險關，想要拿下白水關就需要付出很大的代價，而且後面的張遼絕不會看着白水關被諸葛亮拿下，再說典韋更是派出一千近衛，在白水關下不斷地巡遊，本來還有些心性不堅的郭真，眼見新軍大軍也趕來了，一時間也精神起來，與段虎將白水關守得那叫一個風雨不透。
足足在白水關下耗了一日夜，終於後續的五千軍也押運着糧草輜重趕到了白水關下，與張遼大軍匯合，一時間新軍士氣更勝，讓諸葛亮徒嘆奈何，終於還是放棄了白水關，沿着西役水往南，一路直奔葭萌而去，畢竟如今益州還是劉家天下，諸葛亮只希望能夠趕得及回到成都，那麼就算是大軍臨城也不怕了，至於廣漢郡丟了也是沒辦法，過後再想辦法收復就罷了。
再說這事情也有意思，馬超下了一城，也不多安排守衛，只是去了糧草就急匆匆的趕路，等諸葛亮趕到，葭萌城的守軍原本是蜀軍的郡兵，投降了新軍，結果諸葛亮大軍已到，卻又投降了諸葛亮，而諸葛亮並不敢多分兵，只是留下一千人鎮守葭萌，然後直奔梓潼，卻不想隨後張遼大軍趕到，不及攻城，知道了劉備死訊的守軍，竟然選擇了投降，這樣馬超走了，諸葛亮來了，諸葛亮又走了，張遼又來了，這些城頭上不斷變幻大王旗，也算是少見的很。
卻說馬超一路趕到了綿竹，這綿竹守將還不知道怎麼回事，忽然間新軍大軍殺到，只以爲諸葛亮去的四萬大軍都完了，卻連一箭未發，便已經棄城投降，如此一來，成都的東方三哥衛城，雒縣、新都、什邡三縣便已經徹底暴漏在了新軍鐵蹄之下，而李恢肚子一人去雒縣說降，將雒縣守將說的絕望了，這雒縣守將名叫馬鳴，是馬忠的弟弟，原本也是跟着劉備的老人，只是本身並沒有太多的本事，根本不善站，見到上萬大軍便已經害怕，又被李恢一說，覺得益州被破已經是板上釘釘的事情，竟然還是選擇了投降，雒縣一破，新都什邡便不能連接，一時間很慌亂。
這消息傳回成都，登時間讓成都大亂，劉備已經戰死的消息傳得滿城皆知，而且還說新軍十萬大軍已經殺到，這只是一支先鋒部隊，劉備的四萬大軍已經完蛋了，說的有鼻子有眼的，甚至劉備是怎麼死的，那八陣圖又是怎麼厲害，新軍的神火炮又是如何了得，簡直說的成都就沒有守下去的必要，這卻是暗間營的功勞。
再說此時成都的文臣武將卻是亂作一團，原本益州的官員很多主張投降，而隨劉備的那些老人卻主張輔佐少主，但是城中的兵將也開始騷亂，有人說新軍已經有了破城之法，就是火藥，幾百斤火藥能將成都的城牆炸飛，就像是劉備的死，還說着如何如何的威力，彷彿親眼所見，但是就在這天晚上，暗間營行動了，一夜之間刺殺了不少終於劉備的官員，其中就有尹籍，至於底層官員不知凡幾，登時更讓成都亂作一團，誰也不知道下一個是誰被刺殺，但是這表明城中已經有了奸細，而且人數很多，不然一夜之間竟然沒有聲息的就有近二十名官員被殺，其中還有幾名將領。
這樣的亂象，加上暗間營在成都收買的文臣武將在其中煽風點火，再說本就有許多意志不堅的官員想要投降，這樣一來，卻是好像天要塌下來的感覺，就算是那些終於劉備的人，也開始有些絕望，益州真的沒有希望了嗎？
更讓人想不到的是，就在這時候，卻有人不斷地在甘夫人糜夫人耳邊說着絕望的話，悲觀的情緒在州牧府綿延，劉備戰死的消息千真萬確，這一日，傷心欲絕的甘夫人竟然自殺殉主，一時間更是攪亂了成都的局勢，讓傾向於投降的官員勢力更勝，甚至有人開始準備投降事宜，當然這其中也有李恢派來的人，聯絡了一些好友故交，這些人也在其中興風作浪，成都在風雨飄搖之中。
馬超用了半日強攻了什邡，將城中的守軍殺盡，八百軍兵根本沒有抗得過能佔善戰的新軍的廝殺，在一點突破之後，什邡就亂了，隨即被打開了城門，新軍無情的衝了進去，演變成一場一面倒得的屠殺，八百軍兵全部被殺，隨即馬超留守一千人，分守什邡和雒縣，然後八千人馬兵進成都，如此一來，新都的守軍自行投降，成都便暴露在新軍的攻擊之下，就在八月十日，新軍到了成都城下。
雖然成都還有守軍六千，但是在劉備戰死的消息傳開之後，兵無戰心，將領們都有種茫然的感覺，不知道在給誰買命，不但沒有誓死守城的決心，反倒是開始忙着打探各方消息，益州朝堂之上更是亂作一團，諸葛亮不在，而劉備的嫡系關羽張飛都戰死，至於簡雍糜竺也不在，出了一個少不更事的少主劉禪之外，剩下的倒是大都是原來的巴蜀官員，如此一來反倒是投降的呼聲更高，雙方不斷的爭執，終於還是投降佔據了上風，隨即便有官員強請出糜夫人母子，然後打開了城門，以少主劉禪的名義投降了馬超，至於如何安置劉禪和糜夫人那就必須劉巖發話，不過可以去長安做一個富家王公，雖然沒有權利，但是可以過一輩子的逍遙日子，一切吃穿用度全部由後漢國負擔，對於這個說法，糜夫人還是覺得不錯，婦道人家對於爭霸天下並沒有太大的心思，何況縱觀巴蜀朝堂，卻是奉勸他們母子投降的聲音更多，更是找不到可以信賴的人，你夫人這也是無奈的選擇，總比將來城破了全被處死的好。