建安二十二年（217）劉備認爲漢中與西蜀脣齒相依，若不控制漢中，則無蜀矣。劉備謀士法正在外掌握着益州首府蜀郡的行政大權（蜀郡下轄成都縣），在內仍然經常爲劉備出謀劃策，是劉備的主要謀士。法正性格恩怨分明、睚眥必報，掌握大權後，曾經對他有過小恩惠的人都受到他的照顧，他有過小矛盾的人都加以報復，擅殺毀傷己者數人。有人向諸葛亮告發，希望他能夠稟報劉備，不要讓法正作威作福。而諸葛亮深知法正是深得寵信的肱股之臣，勞苦功高，因此不加過問。法正向劉備獻計，認爲曹操一舉降伏張魯，卻未繼續進攻益州，而留下夏侯淵、張郃駐守漢中，一定是內部動亂，而夏侯淵、張郃的才能不足以守住漢中，應該立即發兵奪取漢中。且告訴劉備奪取漢中的意義：上，可以討伐國賊，尊崇漢室；中，可以蠶食雍、涼二州，開拓國境；下，可以固守要害，是持久的戰略。劉備表示同意，便帶黃忠、張飛、趙雲、雷銅、吳蘭等將進軍陽平關。這一年二月，建安七子有五人因瘟疫而死，有陳琳、王粲、劉楨、徐幹、應瑒，七子中阮瑀早於公元212年去世，孔融也被曹操所殺。建安七子就這樣結束了各自的人生，曹操和曹丕不得不派人解決這場瘟疫。曹丕剛成爲太子時候，劉備進攻漢中的消息傳來，讓曹操很頭疼，立即讓新晉將領王異和曹洪帶兵支援漢中的夏侯淵、張郃、郭淮。大將張飛、吳蘭、雷銅等攻入武都郡（今甘肅成縣西），曹洪奉命抵抗。曹操得知駐守荊州的關羽也正在蠢蠢欲動，等待曹操露出破綻，形勢危急。魏蜀雙方交兵，曹洪在下辯擊敗吳蘭斬部將任夔等，曹操決定繼續派遣援軍，曹真被拜爲中堅將軍，曹休被任命爲騎都尉，與議郎辛毗一起擔任主帥都護將軍曹洪的參軍，曹休想到了曹操在他出徵前的話：““你雖名爲參軍，但其實就是這支軍隊的主帥。”。曹真等人的援軍到來，曹洪便把所有軍務交給了曹休。劉備見曹軍進至下辨，於是遣張飛屯駐於固山一帶，聲稱要切斷曹軍的後路。曹洪與諸將進行商議後都對是否繼續進軍猶豫不決，曹休說：“劉備的軍隊如果真的要切斷我軍後路，就應該隱蔽地行動，暗中設伏。如今卻先虛張聲勢，說明這只是劉備等人的疑兵之計。我軍應該趁敵人尚未在下辨集結大軍之時，儘快擊破吳蘭。一旦吳蘭被擊敗，張飛的疑兵就毫無意義了，必定會自行退走的。”曹洪聽從了他的建議，進兵擊破吳蘭，張飛其後果然退走，曹真、曹休、張既等聯手在馬超、張飛撤退時殺出，成功擊破雷銅、吳蘭部，雷銅、吳蘭戰死。劉備遂於建安二十三年四月率大軍親至陽平關（今陝西沔縣西北）。曹操的虎豹騎營將領基本都已參戰。曹操部將夏侯淵、張郃、徐晃等率軍與劉備夾關對峙。劉備爲了速戰速決派部將陳式等十餘營襲擊馬鳴閣（今四川廣元北），企圖切斷曹軍後方通道，徐晃識破此計擊破陳式，陳式不得以敗走，陳式軍墮落山谷傷亡衆多。不久，馬鳴閣道爲劉備軍攻克。劉隨即進攻廣石及陽平關，夏侯淵與徐晃、張郃集兵抗擊，劉備屢攻不克，遂急書益州增兵。諸葛亮徵詢從事楊洪意見，洪說：“漢中則益州咽喉，存亡之機會，若無漢中，則無蜀矣！此家門之禍，男子當戰，女子當運，發兵何疑？”於是諸葛亮迅速調集兵力，派往漢中，增援劉備。由於漢中形勢緊張，曹操不得已親自於七月出關，九月坐鎮至長安(今陝西西安西北)密切注視漢中局勢。曹操聽說徐晃擊敗陳式的事情後，非常高興，給了徐晃指揮軍隊的符節，並下令說：“這一條閣道是漢中的咽喉險要之地，劉備想斷絕內外聯繫，奪取漢中。將軍這一舉粉碎了劉備的計劃，真是妙計中的妙計啊！”蜀中的諸葛亮扔沒有參與戰事和謀劃，只是按時替劉備提供資援。
劉備有一次與曹軍在作戰中，形勢不利，本應馬上撤退，而劉備卻大怒不肯撤軍，無人敢進諫。當時箭如雨下，法正便走去擋在劉備前面。劉備趕緊喊道：“孝直避箭。”法正回道：“連明公也冒着箭雨、飛石，何況我呢？”劉備只好允諾：“我和你一起撤退。”便暫時撤軍了。公元218年（建安二十三年）四月，代北烏桓無（能）臣氐等造反，曹操任命曹彰擔任北中郎將，行使驍騎將軍的職責。臨出發以前，曹操告誡曹彰說：“在家裡我們是父子，接受了命令就是君臣了，一舉一動都要按王法行事，你要引爲儆戒呀！”曹彰北征進入涿郡的境內，叛變的烏丸族幾千騎兵攻到，當時曹彰的兵馬尚未集結，只有步兵一千人，戰馬幾萬匹。
曹彰用田豫的計策，堅守陣地的要衝。敵人潰敗逃散，曹彰追擊，親自與敵人搏戰，箭射敵騎，應聲而倒的前後連成一串。打了半天，曹彰的鎧甲中了幾箭，氣勢更加雄壯，乘勝追擊，直到桑乾河，距離代郡有二百多裡。軍中長史和衆將都認爲部隊遠道而來，人馬疲累，又有命令不許過代郡，不許深入敵境，違令輕敵。曹彰說：“率軍出征，只是爲了取勝，爲什麼要受限制呢？敵人還沒跑遠，追上去就能擊潰他們。服從命令放跑敵人，決不是良將。”便上馬，命令部隊：“落後者斬！”一天一夜追上了敵人，出擊大獲全勝，斬首俘虜了幾千人。曹彰超過常例幾倍地犒賞將士，全軍沒有不高興的。當時鮮卑族的首領軻比能率領幾萬人馬觀望雙方強弱，看到曹彰奮力衝殺，所向披靡，便請求臣服。這樣北方便平定了。那時候，曹操在長安，召曹彰到自己的行營。曹彰從代郡經過鄴縣，太子對曹彰說：“你
剛立了功，現在去西邊面見主公，注意不要驕傲自誇，回答問題要表現得謙虛。”曹彰到了長安，按照太子所說的，把功勞都歸於衆將。曹操很高興，捋着曹彰的鬍子說：“黃鬚兒居然大不簡單！”
同年九月，曹操其時在漢中與蜀軍鏖戰，而劉備棲軍于山頭之上，命劉封下山挑戰。曹操便罵：“你這個賣草鞋的小子，竟然派你的義子領兵來抵抗我，啊！看我叫我（親生）的黃鬚兒來。”於是下令召曹彰助戰。曹彰於是日夜倍道兼進，然而西到長安之時曹操已經從漢中回來。曹操東還後，以曹彰行越騎將軍，留守長安。建安二十四年（219）一月，劉備久攻陽平關仍未克，乃引軍南渡漢水，於定軍山前紮營。諸葛亮獻計遣趙雲、黃忠攻打曹軍糧倉天蕩山。夏侯淵率兵前來爭山，築圍與劉備軍相峙，自率輕兵守南圍，以張郃守東圍。劉備軍乘夜分十部先攻東圍，張郃率親兵與蜀軍進行對抗，劉備不能攻克張郃退走走馬谷，放火燒營，夏侯淵知張郃兵少，調部分兵力來增援。法正獻計給黃忠：“將軍可守在半山，某居山頂。待夏侯淵兵至，吾舉白旗爲號，將軍卻按兵勿動；待他倦怠無備，吾卻舉起紅旗，將軍便下山擊之：以逸待勞，必當取勝。”黃忠大喜，從其計。夏侯淵多次叫陣，黃忠不應，讓夏侯淵軍備鬆懈，法正讓劉備再次放火燒燬了曹軍陣地前的防衛工事鹿角，夏侯淵親自率四百軍士出營救火、修補鹿角。此時，法正看準時機，見夏侯淵正處於劣勢，提議全力進攻夏侯淵，劉備於是命黃忠居高臨下從後方擂鼓突襲，夏侯淵猝不及被黃忠斬殺，益州刺史趙顒也戰死，曹軍潰敗。
夏侯淵作戰勇猛，與其兄夏侯惇一樣性格剛烈，但對於使用計謀比較忽視。曹操也常告誡他：“爲將當有怯弱時，不可但恃勇也。將當以勇爲本，行之以智計；但知任勇，一匹夫敵耳”，但最後還是戰死。夏侯淵是一位非常出色的軍事將領，擅長打運動戰，所以當時軍中流傳着一句話，“典軍校尉夏侯淵，三日五百，六日一千。”夏侯淵參加過曹操指揮的歷次戰役，並且經常受委派到各地平定叛亂。最出色的一次戰役是攻打韓遂的興固之戰，韓遂的部下多爲氐族和羌族，十分精銳。夏侯淵長途奔襲，襲擊了韓遂的後方，韓遂來救，又當機立斷，以疲勞而且不佔質量、數量優勢的軍隊一舉擊敗了韓遂，韓遂從此一敗塗地，坐待夷滅。又消滅了割據河西長大三十多年的宋建。涼州各族的族長酋長看到夏侯淵，都心驚膽戰。
他對士兵、下屬很好，當打敗敵人後，都會將軍糧分發給缺糧的軍士，令軍心重新振作。爲人也極重義氣，曹操年少時在家鄉犯了案，夏侯淵居然爲他頂罪，後來曹操把他拯救出來才免於難。又有一年饑荒，他放棄了自己親生兒子，而爲了養活死去弟弟的孤女。陳壽評價：“夏侯、曹氏，世爲婚姻，故惇、淵、仁、洪、休、尚、真等並以親舊肺腑，貴重於時，左右勳業，鹹有效勞。”曹操評價過：“宋建造爲亂逆三十餘年，淵一舉滅之，虎步關右，所向無前。仲尼有言：‘吾與爾不如也。’”“爲將當有怯弱時，不可但恃勇也。將當以勇爲本，行之以智計；但知任勇，一匹夫敵耳。”夏侯淵諡號愍侯，封爵博昌亭侯，官至徵西將軍。張飛之妻夏侯涓聽聞夏侯淵陣亡，向張飛請求：“請求葬我的叔父吧。”張飛答應厚葬夏侯淵，劉備也同意了。
張郃同敗軍一起退守陽平關東。而當劉備聽聞夏侯淵被斬殺，大怒說：“要殺就殺張郃，殺夏侯淵有什麼用！”曹軍不得已退守陽平關東。夏侯淵與劉備作戰時，郭淮有病，未能隨其出戰。夏侯淵死後，魏軍新失主帥，怕爲蜀軍所乘，三軍皆失色。司馬郭淮和督軍杜襲收斂散卒，號令諸軍：“張將軍是國家的名將，深爲劉備所忌憚；如今軍情緊迫，只有在張將軍的指揮下，才能轉危爲安。”於是推舉張郃繼夏侯淵爲魏軍主帥。張郃出任，諸將皆受張郃指揮，軍心乃定。第二天，劉備欲渡漢水來攻。諸將認爲寡不敵衆，想依水爲陣以拒蜀軍。郭淮說：“這是向敵人示弱，不能擊敗敵人，這不是上策。不如撤離岸邊，在遠處設陣，誘使敵人前來，等他們渡到河中央再發起進攻，一定可以打敗劉備。”遂在漢水以北列陣，打算等到蜀軍涉水半渡時進行反擊。劉備疑心重重，隔水相持而不渡。郭淮遂堅守，示無還心。曹操聽到夏侯淵之死，曹真爲徵蜀護軍，三月，魏王曹操以漢中危急，自長安出斜谷道，親臨漢中指揮作戰。讓張郃假節，以郭淮爲張郃司馬。此時黃忠擊敗張郃，老將黃忠憑一時血氣之勇，率領精兵到天蕩山欲奪曹軍糧草，不料中了埋伏，劉備見黃忠不會，便派趙雲率數十騎前往偵視。趙與魏軍突然遭遇，即勇猛衝其前陣，魏軍大亂，趙且戰且退。魏軍散而複合，追至趙雲營下。時沔陽長張翼正想關閉營門據守，趙雲玩起了“空城計”，讓兵士大開營門，偃旗息鼓。魏軍到趙雲營前，疑有埋伏，不敢再追而回。此時，趙雲令士卒擂鼓震天，以勁弩於後追射，魏軍驚駭慌亂，自相踐踏，墮入河水溺死者無數。次日晨，劉備至趙雲營視察，讚道：“子龍一身都是膽也”。
魏軍與劉備軍對峙月餘，士卒逃亡甚多，軍糧接應不上，士氣低落。曹操復遣大軍從斜谷小路而進，來取漢水。劉備笑道：“曹操此來無能爲也。我料必得漢水矣。”乃率兵於漢水之西以迎之。曹操命徐晃爲先鋒，前來決戰。帳前一人出說：“我深知地理，願助徐將軍同去破蜀。”曹操
視之，乃巴西宕渠人也，姓王，名平，字子均；現充牙門將軍。曹操大喜，遂命王平爲副先鋒，相助徐晃。曹操屯兵於定軍山北。徐晃、王平引軍至漢水，晃令前軍渡水列陣。王平說：“軍若渡水，倘要急退，如之奈何？”徐晃說：“昔韓信背水爲陣，所謂致之死地而後生也。”王平說：“不然。昔者韓信料敵人無謀而用此計；今將軍能料趙雲、黃忠之意否？”徐晃說：“你可引步軍拒敵，看我引馬軍破之。”遂令搭起浮橋，隨即過河來戰蜀兵。徐晃引軍渡漢水，王平苦諫不聽，渡過漢水紮營。黃忠、趙雲告劉備說：“某等各引本部兵去迎曹兵。”劉備應允。二人引兵而行。黃忠謂趙雲說：“今徐晃恃勇而來，且休與敵；待日暮兵疲，你我分兵兩路擊之可也。”趙雲同意，各引一軍據住寨柵。徐晃引兵從辰時搦戰，直至申時，蜀兵不動。徐晃儘教弓弩手向前，望蜀營射去。黃忠謂趙雲說：“徐晃令弓弩射者，其軍必將退也：可乘時擊之。”言未已，忽報曹兵後隊果然退動。於是蜀營鼓聲大震：黃忠領兵左出，趙雲領兵右出。兩下夾攻，徐晃大敗，軍士逼入漢水，死者無數。晃死戰得脫，回營責王平說：“你見吾軍勢將危，如何不救？”王平說：“我若來救，此寨亦不能保。我曾諫公休去，公不肯所，以致此敗。”徐晃大怒，欲殺王平。王平當夜引本部軍就營中放起火來，曹兵大亂，徐晃棄營而走。王平渡漢水來投趙雲，趙雲引見劉備。王平盡言漢水地理。劉備大喜道：“孤得王子均，取漢中無疑矣。”遂命王平爲偏將軍，領鄉導使。
徐晃逃回見曹操，說：“王平反去降劉備矣！”曹操大怒，親統大軍來奪漢水寨柵。趙雲恐孤軍難立，遂退於漢水之西。兩軍隔水相拒，曹操見劉備背水下寨，心中疑惑，使人來下戰書。劉備同意。次日，兩軍會於中路五界山前，列成陣勢。操出馬立於門旗下，兩行佈列龍鳳旌旗，擂鼓三通，喚劉備答話。玄德引劉封、孟達並川中諸將而出。曹操揚鞭大罵道：“劉備忘恩失義，反叛朝廷之賊！”劉備說：“我乃大漢宗親，奉詔討賊。你上弒母后，自立爲王，僭用天子鑾輿，非反而何？”曹操怒，命徐晃出馬來戰，劉封出迎。交戰之時，玄德先走入陣。封敵晃不住，撥馬便走。操下令：“捉得劉備，便爲西川之主。”大軍齊吶喊殺過陣來。蜀兵望漢水而逃，盡棄營寨；馬匹軍器，丟滿道上。曹軍皆爭取。曹操急鳴金收軍。衆將說：“我等正待捉劉備，大王何故收軍？”曹操說：“我見蜀兵背漢水安營，其可疑一也；多棄馬匹軍器，其可疑二也。可急退軍，休取衣物。”遂下令道：“妄取一物者立斬。火速退兵。”曹兵方回頭時，孔明號旗舉起：玄德中軍領兵便出，黃忠左邊殺來，趙雲右邊殺來。曹兵大潰而逃，孔明連夜追趕。操傳令軍回南鄭，只見五路火起，原來魏延、張飛得嚴顏代守閬中，分兵殺來，先得了南鄭。曹操心驚，望陽平關而走。劉備大兵追至南鄭褒州。安民已畢，玄德問孔明曰：“曹操此來，何敗之速也？”諸葛亮說：“曹操平生爲人多疑，雖能用兵，疑則多敗。我以疑兵勝之。”劉備說：“今曹操退守陽平關，其勢已孤，先生將何策以退之？”諸葛亮說？“亮已有一計了。”便差張飛、魏延分兵兩路去截曹操糧道，令黃忠、趙雲分兵兩路去放火燒山。四路軍將，各引向導官軍去了。曹操退守陽平關，令軍哨探。回報曰：“今蜀兵將遠近小路，盡皆塞斷；砍柴去處，盡放火燒絕。不知兵在何處。”操正疑惑間，又報張飛、魏延分兵劫糧。曹操問道：“誰敢敵張飛？”許褚說：“我願往！”曹操令許褚引一千精兵，去陽平關路上護接糧草。解糧官接着，喜曰：“若非將軍到此，糧不得到陽平矣。”遂將車上的酒肉，獻與許褚。許褚痛飲，不覺大醉，便乘酒興，催糧車行。解糧官說：“日已暮矣，前褒州之地，山勢險惡，未可過去。”許褚說：“我有萬夫之勇，豈懼他人哉！今夜乘着月色，正好使糧車行走。”許褚當先，橫刀縱馬，引軍前進。二更已後，往褒州路上而來。行至半路，忽山凹裡鼓角震天，一枝軍當住。爲首大將，乃張飛也，挺矛縱馬，直取許褚。褚舞刀來迎，卻因酒醉，敵不住張飛；戰不數合，被飛一矛刺中肩膀，翻身落馬；軍士急忙救起，退後便走。張飛盡奪糧草車輛而回。
卻說衆將保着許褚，回見曹操。曹操令醫士療治金瘡，一面親自提兵來與蜀兵決戰。劉備引軍出迎。兩陣對圓，劉備令劉封出馬。曹操罵道：“賣履小兒，常使假子拒敵！我若喚黃鬚兒來，你假子爲肉泥矣！”身邊部將立即下令讓曹彰助陣。曹彰於是日夜倍道兼進。劉封大怒，挺槍驟馬，徑取曹操。操令徐晃來迎，封詐敗而走。操引兵追趕。蜀兵營中，四下炮響，鼓角齊鳴。操恐有伏兵，急教退軍。曹兵自相踐踏，死者極多，奔回陽平關，方纔歇定。蜀兵趕到城下：東門放火，西門吶喊；南門放火，北門擂鼓。曹操大懼，棄關而走。蜀兵從後追襲。操正走之間，前面張飛引一枝兵截住，趙雲引一枝兵從背後殺來，黃忠又引兵從褒州殺來。曹操大敗。諸將保護曹操，奪路而走。
夏侯淵戰死的消息傳到其子夏侯霸耳中，夏侯霸發誓：“定要劉備他們血債血還！”
公元218年10月（建安二十三年十月），孫權親自騎着馬去庱亭這個地方射虎，他所騎乘的馬被老虎抓傷，孫權把雙戟投向老虎，老虎卻停了下來，孫權用戈攻擊老虎，才把老虎抓獲了。
（本章完）