渭南之戰是漢獻帝建安十六年（211年），丞相曹操擊破馬超、韓遂等關中聯軍的作戰。當時曹操在南方戰線失利，所以決定向涼州拓展。馬超、韓遂等受消息影響，起兵抵抗，在關中潼關、渭南與曹軍發生大戰，最後曹操用計取勝，壓制關中。渭南之戰是一場講求深謀遠略，靈活用兵以智取勝的精彩戰役。208年底，曹操在赤壁之戰中遭到了一生中最大的失敗，傷亡過半。209年底又丟失了南方重鎮江陵，這使得曹操的南進計劃受到了巨大的打擊。209年3月，曹操曾進駐譙郡，製作輕型戰船並訓練水軍，準備繼續向南方進兵。7月，曹軍自渦水、淮水出肥水，到達合肥，但是考慮到連年征戰，士兵勞苦，且疫氣流行，而沒有繼續南進，於12月全軍返回了譙郡一帶。210年曹軍基本是進行休整。
南進的困難擺在前面，於是曹將其下一步的進軍目標選在了西方的關中、涼州和巴蜀地區。
據守關中部隊，實際上是一個由十個大、小軍閥組成聯合體，韓遂、馬超部是這個聯合體的核心，但是他們並沒有嚴密的統屬關係。平時，他們分散割據於自己的地盤，在發生利益相關的情況時，纔會集中一起，共同對敵。當時，關中團在名義上是歸順於曹操的。在公元201年曹操與袁尚等在河北激戰時，關中集團也曾經幫助曹操的司隸校尉鍾繇大敗高幹和南單于兵團。強悍的關中集團總是曹操向西南進兵的一個巨大威脅，曹操決不敢在自己的大軍深入漢中和巴蜀險地的時候，背後的關中有一支強大的不穩定軍事集團存在。關中歷來爲四塞之地：南面有險峻的秦嶺山脈、
東面有潼關和黃河天險的保護，西面是隴山與六盤山的崇山峻嶺，北面是陝北高原上的子午嶺、黃龍山。曹操進攻關中主要有三條路線：
1、北路：出河東，自蒲阪津西渡黃河進入；
2、中路：沿大路，經潼關進入；
3、南路：先南下宛城，繞道武關、藍田迂迴進入。自秦帝國以關中爲基地統一中國，西漢高祖也依關中的地理優勢統一全國。
自古就有“百二秦關”的說法，既以關中的險要地形，用二萬兵就可以抵抗百萬大軍的進攻。
特別是從東面的中原地區進攻關中，基本上是仰攻的不利形勢，尤其是走潼關。因此，曹操要想擊破佔據關中險要、兵力強大、戰力強悍的馬韓集團，必須智取。公元211年（建安十六年）三月，曹操傳令，讓鎮守長安的鐘繇討伐張魯，並派夏侯淵出河東會合鍾繇。此時，夏侯淵和徐晃剛剛平定太原商曜的叛亂，軍隊可以沿汾河出河東。討伐張魯，將有可能經過關中諸將馬超等人的防地。高柔爲此提醒曹操：“大軍西出，韓遂、馬超等必會懷疑是襲擊自己，必定互相煽動。宜先平定三輔（關中），三輔（關中）平定了，漢中只要傳上檄文便可平定了。”曹操未予理睬。
關中各將果然產生懷疑，馬超、韓遂、侯選、程銀、楊秋、李堪、張橫、樑興、成宜、馬玩（合稱“關中十將”）等十數部軍起兵反抗，集結了十萬羌、胡、漢人混雜的軍隊，屯於潼關，準備進攻，弘農、馮翊多個縣邑起兵響應，百姓都從子午谷逃入漢中。
後人多認爲，曹操就是要逼反那些表面上遵奉朝廷，實際上是各行其政的關中諸將，爲名正言順地剿滅他們製造藉口。可以說，從一開始，曹操就是有預謀的。
曹操派遣曹仁督各將領前往抵擋，敕令他：“關西軍精明強悍，只要堅守，不要和敵人對戰。”秋七月，曹操留曹丕守鄴城，親統大軍西征，許多人都認爲：“關西兵強，擅用長矛，如不是精選的前鋒，則不可以抵擋了。”曹操卻認爲：“戰爭的主動權在我，不是在敵人。敵人雖然擅用長矛，我便令他們不能刺，各位看着吧。”八月，曹操大軍經函谷朔黃河西進，到達潼關。此時曹軍的糧草由洛陽經函谷供應。潼關雖險，卻不是一夫當關，萬夫莫開的狹關，須以大軍方可屯守。正因爲潼關有此種特點，曹操用大軍緊逼潼關，擺出非要從潼關進入關中不可的架勢，馬超等關中聯軍的注意力才能被牢牢地吸引在潼關的防守上。
關中各部不斷向潼關增兵，曹操聽說，不憂反喜。事後各將領不明，問他當初何以如此高興，曹操解釋說：“關中道路長遠，若果敵人各依着地勢防守，就算出兵攻打，沒有一、二年也不可平定。現今他們全部到來結集，人數雖多，但互相都不歸服，聯軍中無一個統領，一舉便可以消滅他們，比起他們各自防守，現在容易多了，所以我便感到高興。”
經過一段時間的相持，眼見聯軍的所有力量都已集中到潼關，曹操暗中卻派徐晃、朱靈率步騎四千人渡過浦阪津，據河西爲營，準備接應曹操大軍由河東進入河西。曹操曾問徐晃如何可入關中，徐晃說：“您已帶大兵到此，而敵人不再分兵守衛蒲阪，可知他
們缺乏謀略。請給我一支精兵，渡過蒲阪津，作爲大軍的先導，截斷敵人的後路，就可擒住他們了。”曹操至同意此舉，並派徐晃、朱靈率四千精兵從蒲阪津（今山西永濟、陝西大荔朝邑之間黃河渡口）乘虛渡過黃河。
閏八月，曹操親自率軍從潼關東面的渡口北渡黃河，先將大軍移至北岸，只有曹操和許褚等虎士百餘人留在南岸負責斷後。馬超立即率萬多人襲擊，亂箭齊發，矢下如雨。但曹操仍然在胡牀上不動，許褚見勢危，立刻扶曹操上船，船伕卻被流矢射殺，許褚左手舉著馬鞍作盾，爲曹操擋箭，右手則拚命撐船，數次受害。駛了四、五里，馬超軍仍不斷追趕、射箭，大軍都不知曹操安危，十分擔心。這時校尉丁斐命軍隊放走牛馬，用以作餌引敵人，關西聯軍果然放棄追剿，趕緊追捕牛馬，曹操最後才成功渡河，各人見曹操平安無事，悲喜交集，但曹操卻大笑：“今日差點被小賊困住呀！”
徐晃剛剛從浦阪津渡過黃河，還沒來得及建立寨柵，當夜樑興即領步騎五千多人前來攻擊，被徐晃擊敗。曹操與徐晃約好，在曹操從潼關北渡時，徐晃方纔能從浦阪津西渡黃河，否則，消息過早泄露，徐晃會遭到敵人大軍的攻擊。馬超看到曹操北渡，自然知道曹操是想從浦阪津渡河進入關中，遂派樑興帶五千多人前去搶佔浦阪津渡口西岸，通常情況下，這五千人足以阻擋曹操渡河。但馬超沒有料到的是，徐晃已經搶先佔領了浦阪津渡口西岸。經長途急行軍趕到浦阪津渡口的樑興軍，自然不是以逸待勞的曹軍對手。待消息經幾百里路傳回潼關馬超大軍處時，馬超再想派大軍去重新奪回渡口，時間已經來不及了。
曹操事後解釋時說：“賊兵佔據潼關，如果我軍進入河東，賊兵必將帶兵守住黃河各渡口，我們就不能渡到河西；我故意重兵逼進潼關，賊兵全力來守南邊，西河的防備空虛，因此徐晃、朱靈二將才能輕易佔領西河。在此之後我帶大軍北渡黃河，賊兵不敢與我們爭奪西河，是因爲有他們二將的軍隊。”西渡黃河後，此時曹軍的糧草改由河東經浦阪津渡口供應。曹操沿河連車樹柵爲甬道向南推進。馬超退屯渭口。曹操又多設疑兵，吸引馬超的注意力，暗中卻從黃河把船駛入渭河，連夜用船搭起浮橋，分兵在渭水南岸紮營。在渭水南岸立營的過程中，由於沒有合適的建築材料，加之屢受馬超騎兵的突擊，一時難以完成立營的工作。後乘天氣突然爆冷，曹操夜裡渡兵在南岸澆築起凍沙城。天明時，凍沙城建築完畢。九月，曹操大軍全部從容渡過渭水，進駐渭南的營地。至此，曹操已經完成了全面攻擊的準備。馬超等曾數次前往挑戰他，曹操又不答應，只守不攻。
當時，曹操曾與韓遂、馬超單馬會面，曹操只帶着許褚前往。馬超想持其力大，乘機上前捉拿曹操。不過馬超聽過許褚的勇武，便問曹操：“公的虎侯在嗎？”曹操用手指一指許褚，許褚瞪着馬超，馬超於是不敢妄動，於是雙方各自退去。
由於馬超等關中聯軍在春季三月時，就在潼關屯集十萬大軍，加之用於長途輸送糧草的人力，馬超等關中聯軍各部，當年的農業生產幾乎全廢。此時秋季已過，冬季將臨，馬超等關中聯軍各部卻徵收不上來新糧，全軍有斷炊之虞。
於是關西聯軍爲免作持久戰，只好割地、送子質請和。謀士賈詡認爲可以假裝答應他們，曹操問他有何計策，賈詡說：“離間他們就可以了。”曹操明白他的意思，便應許聯軍的請求。
韓遂作代表與曹操相見。曹操與韓遂父親在同一年被推薦爲孝廉，又與韓遂是同輩，曾有交情。當二人會面時，在馬上不談軍事，只說當年在京都的舊事，拍手歡笑。曹軍又列出五千鐵騎作十重陣，精光耀日，聯軍驚訝，紛紛前來看曹操是什麼人，曹操笑着對他們說：“你們都想看曹某吧！我也只是一個普通人，不是有四隻眼睛、兩張嘴巴，只是較多智謀罷了！”又在一次會晤之中，曹操一反原先一貫示弱於敵的作法，突然列出五千鐵甲騎兵，陣列森嚴，“精光耀日”，關中各軍，無不爲之震懾驚恐。
會面結束，馬超等問韓遂：“曹公說了什麼？”韓遂卻回答：“沒有什麼。”馬超等對韓遂的態度十分懷疑，擔心他與曹操私下聯繫。過了幾天，曹操給韓遂書信，信中卻故意在多個言詞上塗塗抹抹，改來改去，就像是韓遂改動一樣；馬超等疑心愈來愈大，曹操便趁此時與聯軍約定決戰。
離間計剛剛施用完畢，曹操立即與馬超、韓遂等約期會戰，而馬超、韓遂等也急於結束對峙狀態。曹操先以輕兵前往挑戰，大戰了很久，曹軍以虎豹騎夾擊聯軍，聯軍大敗，曹軍斬殺了成宜、李堪等人。結果韓遂、馬超、樑興敗走涼州，楊秋則前往安定，程銀、侯選南入漢中投靠張魯。渭南之戰到此結束。
在這場驚天動地的大決戰中，關中諸將的武裝力量基本損失殆盡，從
此結束了關中軍閥割據的局面，關中各郡進入了朝廷直接掌控的範圍。順便提一下，馬騰由於受馬超叛亂的牽連，在曹操回到京城後，全家被殺；馬超由於陷父於死地，從此而聲名狼藉。
評價：
一、此戰，曹操巧用離間計殲滅馬超、韓遂主力，爲控制關中局勢和西取漢中創造了條件。
二、曹操從起意解決關中問題伊始，便精心運籌戰爭“五事”，在最後決戰時刻，使對手關中聯軍“五事”皆失；在戰役進行中，恰當運用兵者詭道、正奇結合的用兵之法，以最小的代價贏得了決戰的全勝。由此觀之，曹操在渭南之戰中的謀略，堪稱“廟算”勝敵的經典。
三、此戰，曹操在兵不佔優之勢實用離間計破超、韓主力，爲控制關中局勢和西進漢中創造了關鍵的條件。徹底保證了曹操集團對中國北方的控制，也是曹操在北方戰區進行的最後一個大戰役。此戰可以說是曹操生平經典戰役之一，關中聯軍當時是很強大的，在整個戰役過程中的用謀用兵，也把曹操的思想，性格體現的淋漓盡致。
四、曹操此次決戰能夠全勝，戰術上有兩個關鍵。
第一步，“輕兵”疲勞敵軍。“輕兵挑之”的目的，就是讓敵人全軍勞的同時，能讓自己的“重兵”逸，達到以逸待勞的目的。曹操的“輕兵”能與馬超等關中聯軍“戰良久”，這就是離間計的功勞了。如果關中聯軍同仇敵愾，上下一心，曹操的“輕兵”顯然無法“戰良久”。正是因爲此次大會戰前，曹操先用了離間計，使得關中各部各懷異心，結果是，臨戰時皆不肯出力，使得曹操只用部分兵力即能與之長時間相持。
第二步，“虎騎”重擊敵軍。如果一開始就出動虎騎，面臨生死關頭，本能會使關中聯軍各部拋棄嫌疑而死地求生的。如果待對方疲憊後，再施以重擊，對方即使有心拼命，也已無力搏殺。
五、關於渭南會戰的策略，曹操後來說到：“連車樹柵，爲甬道而南，既爲不可勝，且以示弱。渡渭爲堅壘，虜至不出，所以驕之也；故賊不爲營壘而求割地。吾順言許之，所以從其意，使自安而不爲備，因畜士卒之力，一旦擊之，所謂疾雷不及掩耳，兵之變化，固非一道也。”馬超等關中聯軍一敗而軍馬損失殆盡，很重要的原因是沒有堅固的營壘可以退守。不建營壘，是因爲曹操的驕敵之計使馬超等認爲，曹軍弱不能戰。渭南之戰，曹操自詡爲"兵之變化，固非一道"而靈活用兵的成功戰例，頗受當時與後世的關注。
在公元213年（建安十八年），曹操進爵魏公時，漢獻帝在詔書裡褒獎曹操渭南之戰的功績時說：“馬超、成宜，同惡相濟，濱據河、潼，求逞所欲，殄之渭南，獻馘萬計，遂定邊境，撫和戎狄，此又君之功也。”
建安七子之一的陳琳，在《檄吳將校部曲文》中稱及此戰說：“近者關中諸將，復相合聚，續爲叛亂，阻二華，據河渭，驅率羌胡，齊鋒東向，氣高志遠，似若無敵。丞相秉鉞鷹揚，順風烈火，元戎啓行，未鼓而破。伏屍千萬，流血漂樐，此皆天下所共知也。”
曹魏文人繆襲曾作《平關中》，言曹公征馬超，定關中也。曰：“平關中，路向潼。濟濁水，立高墉。鬥韓馬，離羣兇。選驍騎，縱兩翼，虜崩潰，級萬億。”
晉朝文學家潘安在《西征賦》讚揚：“魏武赫以霆震，奉義辭以伐叛，彼雖衆其焉用，故制勝於廟算。”
北魏時期鎮遠將軍楊侃卻認爲：“昔魏武與韓遂、馬超挾（潼）關爲壘，勝負之理，久而無決。豈才雄相類，算略抗行，當以河山險阻，難用智力。”
唐朝詩人岑參在《東歸晚次潼關懷古》誇讚：“行行潘生賦，赫赫曹公謀。川上多往事，淒涼滿空洲。”
元朝史學家胡三省在《資治通鑑注》中點評說：“曹操估關中而遠征張魯，伐虢取虞之計也。蓋欲討超、遂而無名、先張討魯之勢以速其反，然後加兵耳。
此戰曹魏軍團參戰人數不清根據主要的參戰將領和曹用兵的習慣加以分析：參戰將領：曹操，自然會帶領其精銳的虎豹騎部隊參戰，兵力五千左右（許禇、曹真、曹休在其中）；安西將軍：曹仁，曾經在潼關單獨對抗馬韓聯軍三個多月，兵力不會少（根據此戰後派其統七軍討伐反叛的蘇伯、田銀），估計有三萬人左右；徵西護軍：夏侯淵，徐晃、朱靈等大將均曾受其節制，兵力一萬左右；平狄將軍：張郃，兵力五千左右（從破馬、韓於渭南）；橫野將軍：徐晃，兵力四千以上（使晃以步騎四千人渡津）；另外都護將軍（或許是厲鋒將軍）曹洪也很有可能參戰，兵力在五千左右。其他：將軍朱靈、校尉丁斐等司隸校尉鍾繇（在長安，沒有部隊，未參戰）這樣一來，曹操的部隊總兵力大致在六萬—六萬五千人左右。因此，這次戰役基本也是一場雙方兵力相當的交戰。
（本章完）