“月落寒霧起，山澤一蒼然。”
凌晨寅時，上弦月已經落山，夜霧開始瀰漫，很厚，很濃，似雲團，似洶涌澎湃的波濤一般，剎那間便瀰漫了整個山谷，氣勢磅礴地涌向山巒，將整個山巒籠罩在這一片雲海之中。
王嵩和趙雲、徐晃早就帶領精選出來的一萬多精銳關中軍，悄悄地沿着那些“Z“字壕溝攀上了山腰。
原來白天撤離的那些人馬，只是打着王嵩和趙雲的旗號而已，而王嵩和趙雲，則留下來參加夜襲。至於王嵩親自參加夜襲，雖遭郭嘉賈詡強烈反對，但因爲他有“師門至寶“夜視儀，所以最後還是同意由王嵩親自來指揮這場夜襲。
爲了增加夜襲效果，惑敵心神，王嵩又讓這次參加夜襲的士兵全都將臉凃成畫臉，宛如後世的四川臉譜，黑夜之中乍一露面，狀如鬼神，攝人心神。
王嵩借夜視儀之利，指揮着夜襲的軍隊，藉助夜色和濃霧的掩護，緩緩地爬上山脊，悄悄地靠近了背牆而列的張衛的營寨。
因爲王嵩的撤軍，張衛的營寨守備非常鬆懈，幾乎是毫不設防。醉得東倒西歪的幾個守衛，突然間看到濃霧中冒出一羣“鬼神“，都嚇得屁滾尿流……
“有鬼啊……”
“是關中軍啊……”
“鬼……啊……。”
……
一陣陣淒厲的慘叫聲，伴隨着“有鬼”的喊聲，剎那間傳遍整個大營，讓所有人感到毛骨悚然！
營中的“不明真相”的士卒，立即發生了恐怖的營嘯般的崩潰。
張衛從夢中被親衛推醒，得知王嵩攻進了大營，嚇得連路都走不動了，只能在親衛的扶持下往城門跑，守城的小將見張衛跑到城門，連忙打開城門放張衛入內（不敢不放張衛入內啊，張衛是張魯的弟弟）。可是這城門一旦打開，潰兵爭先恐後一涌而入，想再關門也就不成了。
派去關城門的一隊士卒，無一例外地成了嚴重踩踏事件的受害人，被蜂涌而入的潰兵踩成了泥漿……
守城的小將驚恐萬狀，知道此地不宜久留，乾脆不管城門了，撒開腳丫子沿山脊上的城牆往關城內狂奔而去……。
王嵩帶着軍隊，緊隨着張魯的潰兵殺進了城門，也登上城牆，順着山脊往關城內殺去。
城牆上的守軍，都被張魯的潰兵裹協着，如決堤的洪水一般涌向關城，其間被踩死的，被自己人殺死的，被擠下城牆摔死的不計其數……
關城裡，楊昂和張英最先反映過來，趕忙帶兵前來廝殺，路遇徐晃和趙雲，趙雲一槍挑殺楊昂，徐晃與張英交手不過三招，一斧頭將張英劈斜肩搭背劈成兩半。典韋，胡車兒，何曼護着王嵩殺入敵羣，勢如羣虎入羊圈一般，所過之處都是屍橫遍野。
楊任見敵軍順着城牆源源不斷而來，黑夜之中，搞不清攻入關城的敵軍有多少，又見王嵩、趙雲、徐晃等人全都攻進了關城，驚得大呼中計。
張衛一聽楊任大呼中計，更是嚇得魂不附體，立即打開南門，棄關而逃，
楊任見張魯的弟弟張衛都先逃了，也不願呆在這裡等死，跟在張衛後面棄關而逃。
兩員主將一逃，士卒就失去了抵抗意志，紛紛跟着逃跑或棄械投降。
王嵩讓人打開附近關牆城門，放關牆外的大軍入城，徹底控制了整座陽平關。
王嵩只用五千人突襲，竟然攻破了五萬多人防守的陽平關，殺敵近萬人，俘虜二萬多人，被張衛和楊任帶走的潰兵不到二萬人。
王嵩在城頭遇到賈詡，隨口問道：“此戰糧草方面收穫如何？”
賈詡笑道：“我軍糧草無憂也！具體多少尚未點算完畢！”
因從關中運糧的道路遙遠崎嶇，王嵩最關心的還是此次的糧草收穫，因爲這關係到後續重大軍事行動的實施。
聽到賈詡的回答，王嵩走忙叫了賈詡，一起去查看糧草實況。
來到關內山外屯糧之所，但見好大一個山谷，數千個大小糧垛密密麻麻地分佈其中，王嵩心中大定。
行走在糧垛之間，看着堆積如山的糧草物資。王嵩忍不住嘆道：
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“這是足夠楊任五萬大軍半年之用的糧草物資啊，漢中之富，果然不是虛言啊。”
郭嘉道：“主公，這其實算不了什麼，漢中平原土地肥沃，又偏安一隅沒有戰亂，張魯他富得流油呢。若得漢中之地，養兵十數萬不成問題。”
賈詡也接口道：“張魯此人，倒也勤政愛民，只是他以宗教治民，將自已奉爲“師君”，十幾年來，漢中百姓全都入了他的五斗米道教，只聽他師君的，不聽官府的，於主公治政不利啊。”
王嵩道：
“道教之存在，倒也不須反對，但絕不可以教治民，若是以教牧民，則歸於邪道，當以雷霆手段取摘之。這件事，須好好把握一個度。信仰和治政是兩回事。”
想到後世被宗教思想嚴重拖了後腿的中東地區，王嵩及時地給道教定了性：可存在，但不可氾濫，不可影響政治民生，否則，滅之！！
再說張衛與楊任，領着一幫潰兵亡命逃竄，惶惶然如喪家之犬，一路急馳，於兩天之後就來到了南鄭城。
隨着張衛和楊任的進城，南鄭城裡一下子炸了鍋，這陽平關，可從來沒聽說有人真正攻破過啊，王嵩如此瞭解，該如何是好？！
張魯連忙召集心腹幕僚商議對策，楊松提議道：“大將軍雄才偉略，仁義無雙，主公何不向王嵩投誠，以王嵩爲人，必不會虧待主公。”
張魯心中舉棋不定，便又再問衆人道：“若是投降王嵩，你們有何異議？”