曹操以十萬大軍幾乎是沒有受到什麼阻礙的一路高歌猛進殺到了下邳。而琅琊、彭城、東海等地已經全部落入了曹操手中。
與琅琊時候一樣，曹操每攻下一座城池就會在城池之中大肆屠戮百姓，雖說這樣的行爲讓徐州的百姓與士兵一起同仇敵愾抵禦曹操的進攻，但是在曹軍的強大實力之下卻並沒有什麼用，曹軍仍就是以一路勢如破竹的姿態殺到了下邳。
下邳城中，陶謙在得到了曹操一路上殺戮百姓，發掘墳墓，導致現在的琅琊、彭城、東海三地已經是荒無人煙，一片淒涼的景象。當這個消息傳到陶謙之時，陶謙仰天大哭道：“這是我得罪了上天，所以上天才會降罪于徐州百姓呀。”
一旁的陶侃勸道：“父親何故如此，要說得罪也是那曹操得罪了上天，與父親何干。父親在徐州施行仁政，這徐州百姓無不對父親感激涕零。如今這曹操行事如此暴虐，日後一定會遭到天譴。”
陶謙看了陶侃一眼，緩緩說道：“現在說這些有什麼用呢，你去通知一下，讓所有人到我府中來議事。”
“是，父親。”陶侃恭敬的應了一聲便退了下去。
當陶謙麾下一衆文武都來到了之後，陶謙也就直接說道：“現在這曹操已經率領十萬大軍殺到了下邳，不知諸位可有什麼良策？”
陶謙說完這一衆文武就是一片唉聲嘆氣，讓陶謙心中升起一股抑鬱之感，難道自己麾下就沒有一個能人嗎？面對曹操的大軍壓境，居然沒有一個人有辦法。想到這裡，陶謙心中不由得浮現一股悲哀的情緒來。
此時陶謙麾下的大將曹豹突然站起來說道：“刺史大人不必擔心，這曹操縱然有着十萬大軍，但我徐州也是兵強馬壯，又何必懼怕那曹操。更何況曹操都已經打上門來了，難道我們什麼都不做就在這裡把頭伸到曹操的屠刀之下嗎？依我之見，我們應該聚集這下邳中的所以兵馬，與曹操大戰一場。末將願爲刺史大人破敵。”
陶謙聽了曹豹的話心中也是一陣激動，這曹操大軍殺來自己麾下那些文臣便一個個的都變成了縮頭烏龜，還是這些武將靠得住。
陶謙大聲道：“好，就依曹豹將軍之計，速速點齊兵馬與那曹操一戰。”
之後陶謙與曹豹二人點起了三萬兵馬出來下邳城尋那曹操準備一戰。但是在得知陶謙和曹豹二人帶着三萬兵馬離開了下邳城之後，下邳城中的一座豪宅之中，一副文士打扮的陳登冷笑了一聲：“螳臂當車，不自量力。”
當然，陳登的話陶謙和曹豹二人並不知道，不過就算知道了也不會在意。陶謙是已經沒有了辦法，這曹操如果攻破了下邳城，其他人不知道，自己是一定不會活下去的，而且以曹操的性格，估計也不會放過這下邳城中的百姓。陶謙又是一個愛民之人，自然不忍這下邳城中的百姓遭曹操的毒手。
陶謙和曹豹二人領三萬兵馬出城的消息自然是瞞不過曹操的，不過陶謙也根本就不想隱瞞自己的行蹤。
因此兩方大軍直接在下邳城外三十里出碰上了，而相對於陶謙那邊只有曹豹和陶侃兩個稱得上是對手，而且其中這曹豹還只是一個湊數的。曹操這邊的陣容就很華麗了，由於對陣的是陶謙，所以曹操也不敢輕視這陶謙，因此將自己麾下的一衆文臣武將全部帶了上來。不過由於戲志才身體不怎麼好，所以曹操將戲志才留在了大營之中。
而曹操軍的大部士卒都是原先的青州黃巾，和陶謙麾下的這些士卒相比要精銳不少，而且這幾日曹軍進入徐州之後那是連戰連勝，從無敗績。所以曹軍士卒對徐州軍也就產生了一股輕視之心。
而這一情況曹操和麾下的一衆謀士都是知道，不過知道了他們卻不想怎麼去解決這個情況，因爲在曹操的心中也是很看不起徐州軍的戰鬥力的。
曹操都是如此，更不用說曹操麾下的其他士卒了。不過正因爲曹軍士兵看不起那徐州兵，所以曹軍士兵在與徐州兵交戰的時候能夠發揮出更強的戰力來。
陶謙看着那兵強馬壯的曹軍，心中又是一陣嘆息。不過此時說什麼也已經晚了，於是陶謙策馬出陣，對那曹軍陣中的曹操道：“曹將軍，你爲何一定要對我苦苦相逼呢？”
曹操見是陶謙，冷笑一聲：“陶謙，你縱然張闓殺我父親，此乃血海深仇，我曹操若是不報，那我曹操就是枉爲人子。”
陶謙又說道：“那殺害曹老大人的乃是張闓，與這徐州百姓何干？曹將軍又爲何一定要對這徐州百姓痛下殺手呢？”
曹操不屑道：“張闓殺我父親，必定是你有意縱容，既然我父親死在了那張闓手中，我就要這徐州百姓來爲我父親陪葬。”
最後一句話曹操基本是吼出來的。
陶謙看到曹操這個樣子，心知已經是無法再言語上說服曹操了，只能是真刀真槍的來打一場了。
此時曹操那張狂的聲音卻又是進入了陶謙的耳中。
“陶謙老賊，你這次再說什麼也沒用了，我這次就是要用徐州和你這老賊的人頭來爲我父親陪葬。”
陶謙見狀卻是一陣惱怒，隨後撥轉馬頭向後方而去。
曹操此時卻是拔出了倚天劍，劍尖指向那陶謙，大聲道：“全軍出擊，斬殺陶謙者官升一級；生擒陶謙者，官升三級。”
在曹操許下的重賞之下，數萬曹軍精銳士兵紛紛嘶吼着向徐州軍衝去。
徐州軍中雖說統帥曹豹就是一個草包，沒有半點本事，但是這次陶謙還把陶侃一起帶了出來，在曹豹被那洶涌而來的曹軍士兵嚇呆的時候陶侃直接從曹豹的手中搶過了這次陶謙帶出來的三萬徐州軍的指揮權。
但是雖說陶侃的實力不弱，但是比起曹操還是有着不少的差距，而且陶侃手中可以動用的只有三萬兵馬，而曹操手上的兵馬人數是徐州軍的兩三倍之多。
在曹操的居中調度和夏侯淵、潘鳳、卞祥等一衆猛將的衝擊之下，陶侃手中的三萬徐州軍很快就被曹軍給擊潰了。
看着四處敗逃的徐州軍士兵，陶侃眼中閃過一絲不甘，但是在這數萬精銳曹軍的進攻之下，陶侃只得是帶着陶謙就開始逃跑。
以陶侃的眼力自然能夠明白現在的徐州軍根本不是曹操的對手，如果不趁着現在徐州軍還沒有被曹操給完全擊潰的時候離開，那麼等到徐州軍被曹操給完全擊潰以後他們可能已經沒有機會離開了。
所以陶侃在徐州軍一露出敗象之後就帶着陶謙撤走了，但是陶侃和陶謙撤走了，曹豹卻是沒有那麼快的反應，但是曹豹卻是一個極爲膽小的人。
在陶侃帶着陶謙撤走之後，曹豹也感覺到了不妙，也準備逃跑，但是畢竟是慢了一步。
在曹豹剛剛撥轉戰馬方向的時候，曹豹的身後便有一柄長刀顯現，隨後曹豹的後背之上也出現了一個深可見骨的傷口。而曹豹也因此從戰馬之上摔了下去，隨後抽搐了幾下，明顯是不活了。
夏侯淵看着倒地身亡的曹豹，不屑的笑了一聲。這曹豹雖說是徐州有數的大將，但是在夏侯淵眼中卻只是一個廢物而已，一個連自己一刀都接不住的廢物。如果徐州都是這樣的廢物，那這徐州就可以說是完全不是他們的對手了。